Bản Án Số 113.2023.KDTM-PT. Tranh Chấp Hợp Đồng Hợp Tác Đầu Tư Góp Vốn

Vania Van

Bản án số: 113/2023/KDTM-PT

Nguyên đơn: Ông Trần Văn Q

Bị đơn: Công ty TNHH H3

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Phan Văn H1 – Phan Thị L

V/v: Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư góp vốn vào hoạt động kinh doanh.

 

Nội dung vụ án

Nguyên đơn:  Ông Trần Văn Q

Ngày 14/02/2017, Ông Q có ký kết Văn bản thỏa thuận góp vốn với Công ty TNHH H3. Theo đó ông Q sẽ góp số tiền 50.000.000.000 đồng vào Công ty TNHH H3, thực  hiện thành 02 đợt thanh toán.  Đợt 1: Thanh toán 20.000.000.000 đồng ngay sau khi ký kết văn bản thỏa thuận.  Đợt 2: Thanh toán 30.000.000.000 đồng vào ngày 01/03/2017.  Ông Phan Văn H1 đại diện pháp luật của Công ty TNHH H3 đại diện nhận.  Sau đó, ngày 12/03/2017, Ông Q tiếp tục ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư cùng Công ty TNHH H3 do ông H1 đại diện ký nhưng ghi nhầm là ngày 02/03/2017.

Sau đó, ông Q nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH H3 bổ sung ông Q vào thành viên công ty nhưng không được công ty thực hiện.  ông Q khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết các vấn đề sau: Buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thỏa thuận góp vốn đã được xác lập ngày 14/02/2017.  Công nhận ông Q là thành viên của Công ty TNHH H3.  Cấp giấy chứng nhận góp vốn cho ông Q và bổ sung ông Q vào Sổ đăng ký thành viên.

 

Bị đơn: Công ty TNHH H3

Công ty TNHH H3 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì các lý do: Nội dung file cuộc ghi âm ngày 08/02/2021 giữa ông Q và bà Đặng Thị Thành Đ đã thể hiện ông Q và ông H1 lập Văn bản thỏa thuận ngày 14/02/2017, Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020   và Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/03/2017 nhằm che giấu giao dịch hứa thưởng giữa ông H1 với ông Q. Không hề có việc giao nhận 50.000.000.000 đồng.  Bà Đặng Thị Thành Đ và ông Nguyễn Hữu D làm chứng.  Hợp đồng ngày 02/03/2017 là giả vì khi ấy công ty thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh từ Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH H3 ngày 10/03/2017, chưa có con dấu, trong khi hợp đồng ký kết ngày 02/03/2017 lại có con dấu của Công ty TNHH H3.  Mặt khác phía nguyên đơn không chứng minh được nguồn tiền 50.000.000.000 đồng dùng để góp vốn vào Công ty TNHH H3.  Do vậy Công ty TNHH H3 phản tố, yêu cầu vô hiệu hóa Văn bản thỏa thuận góp vốn, Hợp đồng đầu tư và Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020.  Công ty THHH H3 không yêu cầu tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng bị vô hiệu hoặc bị hủy.

 

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:  Ông Phan Văn H1 – Bà Phan Thi L 

Ông Phan Văn H1. Ông H1 với tư cách cá nhân thống nhất toàn bộ ý kiến trình bày của đại diện Công ty THNHH H3, yêu cầu tuyên bố vô hiệu hoặc huỷ Văn bản thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017.  Về giải quyết hậu quả của việc vô hiệu hoặc hủy Văn bản thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017, ông H1 sẽ khởi kiện giải quyết bằng vụ án khác nếu có thiệt hại.  Không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng bị vô hiệu hoặc bị hủy trong vụ án này.

Bà Phan Thị L. Bà L xác định bà không phải là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.  Biên bản thỏa thuận ngày 14/02/2017, Hợp đồng hợp tác đầu tư 02/03/2017 và Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020  giữa bên A là ông Phan Văn H1 và bên B là ông Q chỉ là thỏa thuận giữa hai ông không liên quan gì đến Công ty TNHH H3.  Theo hồ sơ đăng ký kinh doanh, Công ty TNHH H3 có nguồn vốn đầu tư nước ngoài, ông Phan Văn H1 là đại diện pháp luật. Tuy nhiên, mặc dù trên danh nghĩa ông H1 là đại diện pháp luật, là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công Ty TNHH H3, nhưng thực tế ông H1 không góp đồng vốn nào vào công ty và chưa bao giờ là thành viên của công ty.  Công ty TNHH H3 có nguồn vốn đầu tư nước ngoài nên hoạt động góp vốn phải theo đúng luật đầu tư.  Không có sự xuất hiện của ông Trần Văn Q và các thỏa thuận góp vốn, hợp đồng hợp tác đầu tư với cá nhân ông Phan Văn H1 trong công ty TNHH H3. Trong các báo cáo tài chính và quyết toán thuế năm 2017, ông H1 chỉ đạo kế toán lập ảo số liệu, nhưng cũng không có thể hiện liên quan đến nguồn vốn góp của ông Q. Bà L cho rằng Văn bản thỏa thuận vì thế không có giá trị pháp lý.  Thậm chí nếu có cũng không liên quan gì đến Công ty TNHH H3 mà chỉ là văn bản ký kết cá nhân giữa ông Q và ông H1.

 

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2022/KDTM-ST ngày 31.10.2022

Tòa án nhân dân tỉnh Long An tuyên xử.  Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn Q về các việc: Buộc Công ty THHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thỏa thuận góp vốn được xác lập giữa ông Phan Văn H1 và ông Trần Văn Q ngày 14/02/2017, công nhận ông Q là thành viên Công ty TNHH H3, buộc công ty TNHH H3 cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Q vào Sổ đăng ký thành viên công ty.   Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH H3 và yêu cầu độc lập của ông H 1.  Tuyên bố Văn bản thỏa thuận góp vốn giữa ông Phan Văn H1 và ông Trần Văn Q ngày 14/02/201, Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020 và Hợp đồng hợp tác đầu tư giữa Công ty TNHH H3 và ông Trần Văn Q là vô hiệu.   Ngày 16/11/2022, Ông Q có đơn kháng cáo.

 

Tại phiên phúc thẩm

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ đơn kiện, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

 

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Đề nghị giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

 

Nhận định của Tòa án 

Ông Trần Văn Q khởi kiện yêu cầu buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện  Văn bản thỏa thuận góp vốn đã được xác lập ngảy 14/02/2017. Công nhận Ông Q là thành viên của Công ty TNHH H3.  Cấp giấy chứng nhận góp vốn cho ông và bổ sung ông vào Sổ đăng ký thành viên. Tuy nhiên, hợp đồng hợp tác xác lập giữa hai ông H1 và ông Q đã thể hiện là hợp đồng hợp tác đầu tư theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư. Nên nếu có phát sinh tranh chấp thì được xác định là quan hệ tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh có mục đích lợi nhuận theo quy định tại  Khoản 1 Điều 30 của bộ luật Tố tụng dân sự. Án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là giữa “người chưa là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty” nên theo quy định tại Khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự là không đúng.  Cần sửa lại cho chính xác. Chủ thể xác lập giao dịch là cá nhân ông Q và ông H1 chứ không phải Công ty TNHH H3 mà ông H1 là đại diện theo pháp luật.  Công ty thay đổi loại hình doanh nghiệp từ ngày 10/03/2017, Ông Phan Văn H1 là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên,  hợp đồng góp vốn là ngày 14/02/2017 thì là lúc ông H1 chưa phải là thành viên của công ty.  Do đó việc ông Q cho rằng ông H1 ký kết thỏa thuận góp vốn trên tư cách người đại diện pháp luật là không đúng.  Công ty TNHH H3 đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh L thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 23/11/20021.  Trong khi đó ngày 04/03/2022, ông Q khởi kiện yêu cầu bổ sung ông Q vào Sổ đăng ký thành viên là không phù hợp.  Án sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.

Như đã phân tích, giao dịch xác lập giữa ông Q và ông H1 là các giao dịch cá nhân. Tại phiên tòa sơ thẩm, án sơ thẩm cũng nhận định giao dịch trên là giữa cá nhân với cá nhân nhưng thụ lý và giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty TNHH H3 và yêu cầu độc lập của ông H1 để tuyên bố các giao dịch trên bị vô hiệu là không đúng. Nguyên đơn không có tài liệu nào chứng minh giao dịch thể hiện Công ty TNHH H3 có nhận 50.000.000.000 đồng. Hơn nữa thời điểm khởi kiện Công ty đã chấm dứt hoạt động, nên án sơ thẩm tuyên bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đủ. Các yêu cầu khác không phải là yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập không xem xét giải quyết trong vụ án này. Vì vậy, việc hủy án sơ thẩm là không cần thiết mà chỉ cần sửa một phần bản án.  Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

 

Quyết định của Tòa án

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2022/KDTM-ST ngày 31.10.2022.  Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của ông trần Văn Q về việc Buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thỏa thuận góp vốn đã được xác lập ngảy 14/02/2017.  Công nhận ông Q là thành viên của Công ty TNHH H3.  Cấp giấy chứng nhận góp vốn cho ông Q và bổ sung ông Q vào Sổ đăng ký thành viên. Ông Q phải chịu án phí sơ thẩm, án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm không phải chịu.

 

Cơ sở pháp lý

Khoản 1, Khoản 3 Điều 30 của bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu Tư.