Bản án số: 09 /2023/HS-PT

Nguyên đơn:     

1. Global Payment Service
2. UTC Invesment Co., Ltd

Bị đơn:

Công ty Cổ phần truyền thông VMG

Về việc:  Công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài

Nội dung vụ án

Nguyên đơn: 1. Global Payment Service  –  2. UTC Investment Co., Ltd

Global Payment Service (Sau đây gọi tắt là GPS) là một quỹ đầu tư và UTC Invesment Co., Ltd (Sau đây gọi tắt là UTC) là một công ty quản lý quỹ đầu tư, được thành lập hợp pháp và hoạt động theo pháp luật của Hàn Quốc.

VMG là một Công ty cung cấp dịch vụ nội dung số tại Việt Nam, là cổ đông lớn của Công ty CP thanh toán điện tử VNPT (Gọi tắt là EPAY),  nắm giữ 62,25% tổng số cổ phiếu đã phát hành của EPAY.

Ngày 04/11/2016, UTC và VMG ký hợp đồng mua bán cổ phần. Theo đó, VMG đã đồng ý bán cho UTC 7.470.000 cổ phần tương đương 62,25% toàn bộ vốn cổ phần đã phát hành của EPAY.

Sau khi GPS được thành lập vào ngày 25/01/2017, các bên đã sửa đổi hợp đồng mua bán ban đầu này bằng việc ký kết hợp đồng mua bán cổ phần sửa đổi và trình bày lại vào ngày 21/02/2017 trong đó VMG đã đưa ra các bảo đảm và cam đoan về hoạt động kinh doanh và vận hành của EPAY.  Theo hợp đồng sửa đổi (SPA) này thì GPS đã mua 7.469.900 cổ phần và UTC đã mua 100 cổ phần tại EPAY. Hợp đồng sửa đổi đã được hoàn thành vào ngày 17/5/2017.  Tổng cộng số cổ phần mà GPS và UTC đã mua chiếm 62,25% toàn bộ vốn cổ phần đã phát hành của EPAY.

Tháng 4/2018, bà Châu Nguyên Anh – Giám đốc điều hành của EPAY và ông Phạm Quang Minh – Giám đốc kinh doanh EPAY, đã bị bắt giữ. Kế toán trưởng kiêm Giám đốc tài chính của EPAY là bà Hoàng Thị Hà cũng bị khởi tố.  Nguyên nhân là do các cá nhân trên có liên quan đến đường dây đánh bạc trực tuyến bất hợp pháp. Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ đã tuyên Bản án hình sự sơ thẩm số 55/2018/HS-ST, trong đó bao gồm các quyết định đối với ba cán bộ cấp cao trên của EPAY.  EPAY cũng đã bị đưa vào bản án hình sự trên với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án hình sự và bị buộc phải nộp lại số 3 tiền thu lợi bất chính là 50.571.635.370 đồng Việt Nam vào Ngân sách Nhà nước.  Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội giữ nguyên tại Bản án hình sự phúc thẩm số 110/2019/HS-PT ngày 12/3/2019 sau đó.

Ngày 09/8/2018, GPS và UTC đã viết thư cho VMG để thông báo về một loạt các khiếu nại về việc VMG vi phạm các bảo đảm và cam kết theo hợp đồng sửa đổi.  Các nỗ lực để giải quyết tranh chấp một cách thiện chí sau đó đều không thành công. Ngày 27/5/2019, GPS và UTC tiến hành thủ tục tố tụng trọng tài tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) theo thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng sửa đổi để thu hồi các tổn thất và thiệt hại gây ra do VMG cung cấp sai thông tin, cùng thông báo khỏi kiến đến SIAC.

Ngày 14/10/2021, HĐTT đã ra phán quyết cuối cùng tuyên GPS và UTC thắng kiện.  VMG phải thanh toán cho GPS và UTC các khoản sau: Bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn số tiền 455.304.286.858 đồng và số tiền 61.093.576 Won Hàn Quốc (tương đương 1.114.346.826,24 đồng Việt Nam) cho chi phí điều tra Thanh toán cho nguyên đơn số tiền lãi trên số tiền 455.304.286.858 đồng  và số tiền 61.093.576 Won Hàn Quốc với lãi suất 5,33%/năm, cộng dồn hàng năm kể từ ngày 17/5/2017 cho đến khi được thanh toán đầy đủ.  Thanh toán các chi phí pháp lý của nguyên đơn bao gồm:  1.141.176 đô la Mỹ (tương đương 25.744.930.560 đồng Việt Nam), 1.191.586.004 Won Hàn Quốc (tương đương 21.734.528.712,96 Việt Nam đồng), 394.324 Đô la Singgapore (tương đương 6.530.136.202,64 đồng Việt Nam) và 1.800.000 Won Hàn Quốc (tương đương 32.832.000 đồng Việt Nam). Bồi hoàn cho nguyên đơn phần chia sẻ chi phí trọng tài với số tiền là 407.296,41 đô la Singapore (tương đương 6.717.075.372,2226 đồng Việt Nam) và có trách nhiệm thanh toán tiền lãi với lãi suất 5,33% cho các khoản tiền này kể từ ngày của phán quyết này cho đến khi được thanh toán đầy đủ. 

Phán quyết được ban hành tại Singapore.  Được coi là phán quyết của trọng tại nước ngoài căn cứ theo khoản 12 Điều 3 Luật Trọng tài thươg mại năm 2010. Vì vậy, căn cứ theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, phán quyết này thỏa mãn các điều kiện để được xem xét, công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.  Căn cứ theo khoản 1 Điều 451 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành Phán quyết phải nộp cho Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam. Tòa án có thẩm quyền xem xét đơn yêu cầu là Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội nơi có trụ sở chính của VMG.

Bị đơn: Công ty Cổ phần truyền thông VMG

Phán quyết do Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore ban hành thuộc trường hợp không được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam vì:

Thứ nhất: Quá trình giải quyết Vụ kiện trọng tài đã có vi phạm trong việc thông báo kịp thời và hợp thức cho phía Bị đơn.

Thứ 2: Quá trình giải quyết vụ kiện, HĐTT vẫn tiến hành tố tụng trọng tài và ban hành phán quyết trọng tài khi Nguyên đơn vi phạm Quy tắc trọng tài.

Thứ 3: Có nguyên nhân chính đáng để một bên không thực hiện được quyền tố tụng của mình trong quá trình giải quyết Vụ kiện.

Thứ 4: HĐTT vẫn tiếp tục giải quyết Vụ kiện và ban hành PQTT khi Nguyên đơn vi phạm nguyên tắc bảo mật.

Thứ 5: HĐTT đã có vi phạm trong việc áp dụng pháp luật, vi phạm về thẩm quyền khi đã xét xử cả phần yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng của Nguyên đơn.

Thứ 6: HĐTT đã có vi phạm thủ tục tố tụng trong việc không loại trừ lập luận mới mà Nguyên đơn đưa ra trong Phiên điều trần.

Thứ 7: HĐTT vi phạm quy định đối xử công bằng đối với Bị đơn.

Thứ 8: HĐTT đã có vi phạm tố tụng khi sử dụng ý kiến chuyên gia không đảm bảo tính độc lập của Nguyên đơn.

Mặt khác, theo nội dung Hợp đồng sửa đổi, đối tượng giao dịch giữa các bên là việc mua bán cổ phần tại Công ty EPAY, luật chuyên ngành áp dụng là Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 126) quy định về chuyển nhượng cổ phần. Tại Điều 126 nói riêng và các quy định luật Luật Doanh nghiệp 2014 nói chung không có quy định về cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Qua đó, có thể hiểu, luật chuyên ngành không cho phép giải quyết tranh chấp bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng bằng trọng tài.

Quyết định sơ thẩm số 07/2022/QĐST-TTTM ngày 30 tháng 6 năm 2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã không công nhận và không cho thi hành tại Việt Nam phán quyết trọng tài vụ kiện trọng tài SIAC số 186 năm 2019 (ABB/186/PLN) ngày 14/10/2019.

Ngày 14/7/2022, người được thi hành là GLOBAL PAYMENT SERVICE, UTC INVESTMENT CO., LTD có đơn kháng cáo toàn bộ quyết định sơ thẩm.

Tại phiên phúc thẩm.

Người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo và cho rằng trong toàn bộ quá trình giải quyết tại trọng tài thì phía người phải thi hành không có bất kỳ phản đối nào, các vấn đề phía bên người phải thi hành nại ra là không có căn cứ.  Do đó, đề nghị Hội đồng phúc thẩm sửa quyết định sơ thẩm theo hướng công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam.

Người phải thi hành cho rằng pháp luật đã ban hành các quy định có nghĩa là bất kỳ ai cũng phải tôn trọng, chấp hành.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu ý kiến đánh giá việc tuân theo pháp luật tại giai đoạn cấp phúc thẩm là đúng pháp luật, kháng cáo hợp lệ nên được xem xét.

Nhận định của tòa án

Về tố tụng. Căn cứ khoản 4 Điều 458 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng không xét xử lại vụ tranh chấp đã được Trọng tài nước ngoài giải quyết mà chỉ xem xét đến các điều kiện để công nhận cho thi hành hoặc không công nhận việc cho thi hành tại Việt Nam đối với Phán quyết ngày 14/10/2021 của Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore đối với vụ kiện số số 186/2019 giữa nguyên đơn: GPS và UTC, bị đơn: Công ty VMG.

Về nội dung. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore (SIAC) đối với vụ kiện là đúng thẩm quyền.

Thông báo số 67/2021/TB-TA ngày 25/2/2021 của Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam chứng minh bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ và bản án của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ban hành phán quyết và buộc VMG phải bồi thường có sai sót khi nhận định về EPAY trong vụ án hình sự.  Từ sự đối xử thiếu công bằng giữa nguyên đơn và bị đơn trong vụ kiện, dẫn đến quyền lợi của VMG bị xâm hại, điều này có nghĩa là Phán quyết trọng tài đã vi phạm điểm b khoản 2 Điều 459 Bộ luật tố tụng dân sự nên không được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.

Về việc thông báo phiên họp của Hội đồng trọng tài.  Hội đồng trọng tài vi phạm quy tắc phiên điều trần theo quy định.

Về việc áp dụng pháp luật của Hội đồng trọng tài.  Hội đồng trọng tài đã áp dụng luật Singapore để giải quyết vụ việc là không đúng. Tại Hợp đồng mua bán, các bên có thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của bên mua (GPS và UTC) liên quan đến cổ phần thì phải theo quy định của pháp luật Việt Nam, theo đó, yêu cầu về bồi thường thiệt hại của nguyên đơn phải được hiểu là có liên quan đến việc mua bán cổ phần này cũng phải được áp dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Hội đồng trọng tài đã ra phán quyết khi có vi phạm về thủ tục tố tụng (điểm c khoản 1 điều 459 Bộ luật tố tụng dân sự) đã không đảm bảo quyền bình đẳng của các bên theo quy định tại điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015, điều 8 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Đồng thời theo Điều 470 Bộ luật tố tụng dân sự, chí có Tòa án Việt Nam mới có thẩm quyền giải quyết việc liên quan đến quyền đối với tài sản là bất động sản có trên lãnh thổ Việt Nam.

Kết luận của Tòa án

Không chấp nhận kháng cáo của GLOBAL PAYMENT SERVICE, UTC INVESTMENT CO., LTD. Giữ nguyên Quyết định sơ thẩm số 07/2022/QĐSTTTTM ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

GLOBAL PAYMENT SERVICE, UTC INVESTMENT CO., LTD phải nộp lệ phí kháng cáo là 300.000 đồng.

Các quyết định khác của quyết định sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Cơ sở pháp lý

Căn cứ khoản 1 Điều 425, Điều 452 và Điều 453 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Căn cứ theo khoản 5 Điều 31, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 38, điểm e khoản 2 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.  Căn cứ khoản 4 Điều 458 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Điểm b khoản 2 Điều 459 Bộ luật tố tụng dân sự.Điểm c khoản 1 điều 459 Bộ luật tố tụng dân sự. Điều 4 Luật Trọng tài thương mại. Điều 470 Bộ luật tố tụng dân sự. Điều 8 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Căn cứ Điều 438, Điều 443 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.