Bản án số 144/2017/HC-PT ngày 20/7/2017 của Tòa án Nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về việc giải thể doanh nghiệp do không thực hiện nghĩa vụ báo cáo.

Tóm tắt vụ việc

Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Chế biến Thủy sản TH (“Công Ty”).

Bị đơn: Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh Sóc Trăng (“PĐKKD”).

Ngày 28/6/2013, PĐKKD ban hành Thông báo số 97/TBHD-ĐKKD với nội dung đề nghị Công ty rà soát, cập nhật thông tin đã đăng ký trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày ban hành Thông báo này. Tuy nhiên, quá thời hạn nêu trên mà PĐKKD không nhận được phản hồi từ Công ty. Ngày 21/8/2013, PĐKKD tiếp tục ban hành Thông báo số 234/PĐKKD yêu cầu Công ty báo cáo về tình hình kinh doanh từ đầu năm 2013 đến thời điểm ban hành Thông báo số 234/PĐKKD; và nêu rõ nếu như PĐKKD không nhận được báo cáo từ Công ty trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày ban hành Thông báo này, thì Công ty sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (“GCNĐKDN”).

Do không nhận được báo cáo của Công ty theo Thông báo số 234/PĐKKD, ngày 24/12/2013, PĐKKD tiếp tục ban hành Thông báo số 562, yêu cầu người đại diện theo pháp luật của Công ty đến PĐKKD để giải trình trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày ban hành Thông báo này, và nêu rõ nếu quá thời hạn này mà người đại diện theo pháp luật của Công ty không đến giải trình thì PĐKKD sẽ ra quyết định thu hồi GCNĐKDN theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của Công ty vẫn không đến giải trình.

Ngày 25/02/2014, PĐKKD ban hành Quyết định số 378 về việc thu hồi GCNĐKDN của Công ty và yêu cầu Công ty tự tiến hành thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày ban hành Quyết định này. Ngày 03/6/2015, PĐKKD ban hành Thông báo số 261 về việc giải thể Công ty (và xóa tên Công ty trong sổ đăng ký kinh doanh) trên cơ sở là GCNĐKDN đã bị thu hồi và do PĐKKD vẫn không nhận được hồ sơ giải thể và cũng không nhận được báo cáo của Công ty về lý do Công ty không nộp hồ sơ giải thể.

Ngày 04/7/2016, Công ty nộp đơn khởi kiện tại Tòa án Nhân dân Tỉnh Sóc Trăng yêu cầu Tòa án hủy Quyết định số 378 và Thông báo số 261. Công ty cho rằng mình không thực hiện nghĩa vụ báo cáo là do không nhận được các thông báo nêu trên của PĐKKD.

Le & Tran’s assessment

Theo đó, cả tòa sơ thẩm và tòa phúc thẩm đều nhận định rằng Công ty có nghĩa vụ báo cáo đến PĐKKD theo quy định của pháp luật, dù cho PĐKKD có gửi thông báo hay không. Do đó, việc Công ty có nhận được thông báo từ PĐKKD hay không là không liên quan. Hơn nữa, những văn bản được ban hành bởi PĐKKD nêu trên, cũng như việc thu hồi GCNĐKDN là phù hợp với quy định của pháp luật.