Quyết Định Số: 12/2023/QĐ-PQTT

Bên yêu cầu: Công ty Cổ phần nước AO và Ông Đỗ Tất T

 Bên liên quan: WP PTE

V/v: Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài do chứng cứ bị giả mạo

Nội dung vụ việc

Ngày 09/8/2019, WP PTE và ông T đã ký kết hợp đồng mua bán cổ phần với nội dung ông T chuyển nhượng lại cho WP PTE 33.986.774 cổ phần, tương đương 34% tổng số cổ phần đã phát hành và có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần mặt nước SĐ.  Giá mua bán được các bên thỏa thuận là 61.000 đồng Việt Nam/01 cổ phần.  Tổng giá mua đã bao gồm các loại thuế toàn bộ cổ phần là 2.073.193.214.000 đồng Việt Nam, được chia thành 03 đợt thanh toán.  Đợt I:  1.131.759.574.200 đồng, đợt 2: 754.506.382.800 đồng, đợt 3: 186.927.257.000 đồng.  Tại thời điểm này,  Công ty Cổ phần Nước AO là một cổ đông lớn của Công ty Cổ phần Mặt nước SĐ, sở hữu 40.984.051 cổ  phần phổ thông tương đương 41% tổng số cổ phần đã phát hành và có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần mặt nước SĐ, mong muốn ký kết và thực hiện hợp đồng với tư cách là bên bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ và cam kết của ông T và Công ty mặt nước SĐ theo hợp đồng để đảm bảo hoàn tất thành công giao dịch chuyển nhượng cổ phần.

Quá trình thực hiện hợp đồng, các bên phát sinh tranh chấp.  Ngày 30/9/2021, WP PTE đã khởi kiện Ông T và Công ty Cổ Cổ phần nước AO  ra Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC), yêu cầu Hội đồng trọng tài: Tuyên bố các bị đơn không hoàn thành nghĩa vụ của họ trong việc thanh toán đầy đủ giá chọn bán cho nguyên đơn.  Các bị đơn có trách nhiệm liên đới và theo phần mua cổ phần được chuyển nhượng từ nguyên đơn với giá chọn bán tại ngày 30/9/2021 là 2.175.252.237.316 đồng.  Các bị đơn có trách nhiệm liên đới và theo phần bồi thường và thanh toán cho nguyên đơn tất cả các chi phí pháp lý và chi phí trọng tài có liên quan của nguyên đơn, bao gồm tất cả phí và chi phí luật sư, chuyên gia cũng như phí và chi phí trọng tài của nguyên đơn và xem xét thêm các trách nhiệm khác mà Hội đồng trọng tài cho là thích hợp.

Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp 79/21 ngày 16/12/2022 của Hội đồng trọng tài VIAC:  Các Bị Đơn đã không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán đầy đủ Giá Chọn Bán cho Nguyên Đơn.  Các Bị Đơn sẽ phải liên đới và riêng rẽ mua cổ phần được chuyển nhượng từ nguyên đơn với giá chọn bán bao gồm tổng các khoản sau:

(a) Khoản Thanh Toán Lần Đầu là 1.131.759.574.200 Đồng Việt Nam

(b) Khoản Thanh Toán Lần Hai là 754.506.382. 800 Đồng Việt Nam

(c) Chi Phí Thực Hiện đối với Khoản Thanh Toán Lần Đầu bằng:  Khoản tiền 277 823 720.132 Đồng Việt Nam (cho khoảng thời gian từ ngày 25 tháng 10 năm 2019 đến ngày 17 tháng 11 năm 2022); và Khoản tiền 1.131.759574,200 Đồng Việt Nam × 8%/365 x số ngày kể từ ngày 18 tháng 11 năm 2022 đến ngày thanh toán đủ trên thực tế.

(d) Chi Phí Thực Hiện đối với Khoản Thanh Toán Lần Hai bằng: Khoản tiền 181.908 388,182 Đồng Việt Nam (cho khoảng thời gian kể từ ngày 14 tháng 11 năm 2019 đến ngày 17 tháng 11 năm 2022).  Khoản tiền 754.506.382.800 Đồng Việt Nam × 8%/365 x số ngày kể từ ngày 18 tháng 11 năm 2022 đến ngày thanh toán đủ trên thực tế.

Các bị đơn sẽ liên đới và riêng rẽ trả lại cho nguyên đơn toàn bộ phí trọng tài mà nguyên đơn đã thanh toán cho VIAC với số tiền là 5.190.611.000 Đồng Việt Nam và một phần chi phi pháp lý mà nguyên đơn đã phải gánh chịu trong vụ trọng tài này với số tiền 100 000 Đô La Mỹ và 12 923 Đô La Singapore.

Không đồng ý với phán quyết trọng tài nêu trên, ngày 11/01/2023, Công ty AO và ông Đỗ Tất T đã nộp đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 79/21 của VIAC và các tài liệu kèm theo đến Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.  Công ty AO và ông Đỗ Tất T đưa ra căn cứ:  Chứng cứ các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ để ra Phán quyết trọng tài là giả mạo.  Giữa các bên không có thỏa thuận trọng tài.  Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.  Và Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Bên liên quan: WP PTE.  Tại bản ý kiến ngày 10/3/2023, bản ý kiến ngày 28/4/2023 và bản ý kiến ngày 14/6/2023, yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của bị đơn là không có căn cứ.  Các bên có thỏa thuận trọng tài tại Điều 16 của Hợp đồng mua bán cổ phần.  Thỏa thuận trọng tài này hợp lệ và không vô hiệu.  Thành phần Hội đồng trọng tài,  thủ tục tố tụng trọng tài phù hợp với thỏa thuận trọng tài tại Điều 16 của hợp đồng mua bán cổ phần và không trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại.  Vụ Tranh Chấp được phép giải quyết bằng trọng tài Việt Nam theo Điều 14 của Luật số 61/2020/QH14 về Đầu tư.  Các chứng cứ do Bên liên quan đã đệ trình và là căn cứ để Hội Đồng Trọng Tài ra Phán Quyết Trọng Tài đều là thật và hợp lệ.  Hội Đồng Trọng Tài đã ban hành Phán Quyết Trọng Tài khách quan và công bằng.  Nội dung Phán Quyết Trọng Tài không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, tuân thủ pháp luật Việt  Nam và sự thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng mua bán cổ phần.

Đại diện Viện kiểm sát. Nghị quyết ngày 12/7/2021 của Hội đồng quản trị bị phía bị đơn nghi ngờ là giả mạo nhưng Hội đồng trọng tài vẫn chấp nhận , Phán quyết số 79/21 vi phạm điểm b, đ khoản 2 điều 68 Luật Trọng tài thương mại nên yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bên yêu cầu là có căn cứ.

Nhận định của Tòa án

Tại hợp đồng mua bán cổ phần ngày 09/8/2019, các bên đã thỏa thuận nếu có phát sinh tranh chấp sẽ được Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam giải quyết.  Thỏa thuận này của các bên là tự nguyện, hợp pháp nên phát sinh hiệu lực.

Xem xét về tính hợp pháp của việc ủy quyền khởi kiện và ủy quyền tham gia tố tụng tại VIAC của nguyên đơn, Hội đồng xét đơn thấy rằng:  Các bên trong vụ tranh chấp cũng như Hội đồng trọng tài đều tập trung phân tích, phản biện và nhấn mạnh quan điểm của mình về các quy định tại điều 478 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 và Nghị định số 111 của Chính Phủ ngày 05/12/2011 về chứng nhận hợp pháp hóa lãnh sự.   Theo đó, Hội đồng trọng tài đã có nhận định: Hội đồng  trọng tài với tư cách là cơ quan tiếp nhận tài liệu ủy quyền của nguyên đơn không yêu cầu cầu các tài liệu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự, nên các tài liệu này không cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự để được sử dụng trong thủ tục tố tụng trọng tài này theo Điều Khoản 2 Điều 4 và Khoản 4 Điều 9 Nghị định 111.

Hội đồng xét đơn thấy rằng: Luật trọng tài thương mại và các văn bản hướng dẫn luật trọng tài thương mại không có quy định cụ thể nào về việc các văn bản ủy quyền khởi kiện cũng như ủy quyền tham gia tố tụng từ nước ngoài gửi về phải được hợp pháp hóa lãnh sự để sử dụng trong tố tụng trọng tài nhưng điều này không đồng nghĩa với việc chấp nhận mọi tư cách tham gia tham tố tụng hoặc loại trừ tính pháp lý, tính hợp pháp của tư cách người khởi kiện cũng như tư cách tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.  Các bên trong vụ tranh chấp có thỏa thuận hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.  Trong vụ việc này được hiểu Luật trọng tài thương mại và các văn bản hướng dẫn luật trọng tài thương mại không quy định thì được áp dụng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.  Theo đó điều 478 đã quy định   “Giấy tờ, tài liệu và bản dịch tiếng Việt có công chứng, chứng thực đã được hợp pháp hóa lãnh sự”.  Vì vậy, VIAC đã thụ lý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận tư cách tham gia tố tụng của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn khi các tài liệu này chưa được hợp pháp hóa lãnh sự trong khi bị đơn phản đối là không đúng quy định.  Pháp luật đã quy định các giấy tờ được gửi từ nước ngoài về Việt Nam phải được hợp pháp hóa lãnh sự nên Hội đồng trọng tài đã thụ lý và giải quyết vụ việc khi các giấy tờ của nguyên đơn chưa hợp pháp nhất là trong trường hợp bị đơn phản đối, không đồng ý về giá trị pháp lý các nghị quyết và giấy ủy quyền này là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong xác định tư cách khởi kiện.

Về tính pháp lý của tài liệu chứng cứ.  Quá trình tố tụng tại VIAC, nguyên đơn có nộp cho Hội đồng trọng tài các Nghị quyết ngày 12/7/2021 và Nghị quyết Hội đồng quản trị năm 2022 đều được hợp pháp hóa lãnh sự.  Bị đơn cho là có sự giả mạo chữ ký của thành viên, tuy nhiên Hội đồng trọng tài vẫn chấp nhận.  Xét thấy Hội đồng trọng tài của phán quyết 79/21 đã không khách quan khi giải quyết tranh chấp, vi phạm khoản 2 điều 4 luật Trọng tài thương mại quy định về nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài nên yêu cầu về việc hủy Phán quyết trọng tài của bên yêu cầu là có căn cứ theo quy định tại điểm đ khoản 2 điều 68 Luật Trọng tài thương mại.

Quan điểm của Viện kiểm sát phù hợp với tài liệu có trong hồ sơ vụ việc và phù hợp quy định của pháp luật.  Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 79/21 ngày 16/12/2022 của Công ty Cổ phần nước AO và ông Đỗ Tất T là có căn cứ.

Quyết định của Tòa

Chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần nước AO và ông Đỗ Tất T về việc đề nghị hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 79/21 ngày 16/12/2022 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam VIAC.  Hủy Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 79/21 ngày 16/12/2022 của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam VIAC giữa Nguyên đơn: WP PTE và Bị đơn: Công ty Cổ phần nước AO và ông Đỗ Tất T .

Cơ sở pháp lý

Khoản 2 Điều 31, Điều 37, Điều 414, Điều 415 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điểm đ khoản 2 Điều 68,  Điều 69, Điều 71 và Điều 72 Luật Trọng tài thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14.