Quyết định Số: 04/2020/QĐ-PQTT

Bên yêu cầu: Công ty B

Bên liên quan: Công ty NC

V/v: Yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài trong tranh chấp thỏa thuận mua bán cổ phần

Nội dung vụ việc 

Ngày 15/7/2017 Công ty B và Công ty NC ký kết Thỏa thuận khung hợp đồng về việc mua bán cổ phần trong đợt chào bán cổ phần riêng lẻ của Công ty NC. Công ty B đặt mua 49.875.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng của Công ty NC với giá giao dịch 14.300 đồng/cổ phần. Tổng giá trị giao dịch là 713.212.500.000 đồng.  Công ty B đã hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc 61.000.000.000 đồng.  Công ty NC tiến hành các thủ tục xin ý kiến của Tổng Công ty S và Bộ X về giao dịch phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ của Công ty NC.  Ngày 23/11/2017 Bộ X có văn bản số 2830/BXD-QLDN gửi Tổng Công ty S với nội dung chấp thuận chủ trương để Tổng Công ty S chỉ đạo người đại diện phần vốn tại Công ty NC biểu quyết thông qua phương án phát hành tăng vốn điều lệ từ 951,25 tỷ đồng lên 1.450 tỷ đồng của Công ty NC bằng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ, giá chào bán không thấp hơn 14.850 đồng/cổ phần.

Ngày 26/4/2018, các bên tiến hành họp và lập biên bản thương thảo hợp đồng mua bán cổ phần phát hành riêng lẻ của Công ty NC, theo đó Công ty B đồng ý điều chỉnh giá mua cổ phần thành 14.850 đồng/cổ phần.  Công ty NC  tiếp tục thực hiện thủ tục xin ý kiến Tổng Công ty S và Bộ X phê duyệt phương án phát hành cổ phần riêng lẻ của Công ty NC cho Công ty B với mức giá điều chỉnh là 14.850 đồng/cổ phần.  Ngày 18/6/2018, Bộ X đã ban hành Văn bản số 22/BXD-QLDN trong đó yêu cầu rà soát, xây dựng và báo cáo lại về phương án tăng vốn điều lệ của Công ty NC, làm rõ việc lựa chọn hình thức chào bán cổ phần đảm bảo tính tuân thủ pháp luật, công khai, minh bạch và hiệu quả để trình Bộ xem xét, cho ý kiến.  

Sau một thời gian dài thương lượng, đàm phán, các bên đã không ký kết được hợp đồng mua bán cổ phần do Bộ X chưa có văn bản thông qua Phương án phát hành tăng vốn điều lệ theo hình thức phát hành riêng lẻ vốn điều lệ của Công ty NC.  Các bên chưa đủ điều kiện để ký kết hợp đồng mua bán cổ phần theo quy định của Thỏa thuận.  Ngày 21/3/2019, Công ty B gửi cho Công ty NC Văn bản số 73/19/TBBPC, yêu cầu hoàn Công ty NC trả khoản đặt cọc 61 tỷ đồng và bồi hoàn khoản phạt bằng khoản đặt cọc.  Ngày 26/4/2019, Công ty B và Công ty NC đã ký kết biên bản họp thống nhất chấm dứt giao dịch mua bán cổ phần theo Thỏa thuận, hoàn trả khoản đặt cọc 61.000.000.000 đồng nhưng không đồng ý trả khoản phạt cọc do thuộc trường hợp bất khả kháng.  Ngày 03/5/2019, Công ty NC đã trả lại cho Công ty B khoản đặt cọc 61.000.000.000 đồng.  Công ty B cho rằng Công ty NC đã vi phạm Thỏa thuận và giao dịch không thuộc trường hợp bất khả kháng nên phải có nghĩa vụ bồi hoàn khoản phạt cọc và lãi chậm thanh toán.  Ngày 22/7/2019, Công ty B đã khởi kiện Công ty NC tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam VIAC.

Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 ngày 18/12/2019 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.  Không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của Công ty B.  Công ty B phải chịu phí trọng tài trong vụ tranh chấp là: 1.231.774.000 VND. Không đồng ý với Phán quyết, ngày 13/01/2020 Công ty B có Đơn yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài gửi Tòa án với lý do: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam không có thẩm quyền trong việc giải quyết tranh chấp liên quan chào bán cổ phần riêng lẻ. Trọng tài thương mại nói chung không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng. Thủ tục tố tụng trọng tài trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại. Hội đồng Trọng tài đã không giải thích Phán quyết Trọng tài sau khi Công ty B gửi đơn yêu cầu giải thích Phán quyết Trọng tài. Phán quyết của Hội đồng Trọng tài vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Hội đồng Trọng tài đã không đánh giá toàn bộ các tài liệu chứng cứ,  không thu thập các tài liệu, chứng cứ theo yêu cầu của Công ty B.

Bên liên quan: Công ty NC.  Không đồng ý hủy Phán quyết Trọng tài, lý do đề nghị hủy Phán quyết Trọng tài của Công ty B không hợp lý.  Thỏa thuận trọng tài giữa hai công ty phù hợp với Luật Trọng tài thương mại.  Việc có đưa chứng cứ vào Phán quyết trọng tài hay không thuộc về đánh giá chuyên môn và thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài.  Việc Công ty B cho rằng Hội đồng Trọng tài không vô tư, khách quan khi đánh giá chứng cứ, không phải là cơ sở để hủy Phán quyết Trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại. Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu Công ty B nêu rõ các văn bản cần thu thập tại Bộ X, nhưng Công ty B không đưa ra được.  Việc cung cấp chứng cứ là quyền và nghĩa vụ của các bên.  Trách nhiệm cung cấp chứng cứ thuộc về các bên.  Hội đồng Trọng tài có thu thập chứng cứ hay không thuộc về quyền của Hội đồng Trọng tài.  Về báo cáo tài chính, Công ty B đưa ra yêu cầu đột xuất, Công ty NC thấy rằng chứng cứ này không liên quan đến vụ việc.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội . Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 đã phù hợp với quy định của pháp luật, vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam do các bên có thỏa thuận. Việc Công ty B cho rằng Hội đồng Trọng tài vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam là chưa đầy đủ. Phán quyết Trọng tài đã căn cứ vào thỏa thuận các bên trong hợp đồng nên không có cơ sở hủy.

Nhận định của Tòa án

Xét Thỏa thuận khung hợp đồng ngày 15/7/2017 giữa Công ty B với Công ty tham gia ký kết trên cơ sở tự do, tự nguyện thỏa thuận về thẩm quyền giải quyết tranh chấp tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam. Thỏa thuận trọng tài được lập bằng văn bản, có hình thức, nội dung phù hợp với pháp luật, nên Hội đồng Trọng tài giải quyết vụ kiện là đúng thẩm quyền.

Trong quá trình giải quyết vụ kiện tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, ngày 30/10/2019 Công ty B đã gửi văn bản đề nghị số 147/2019-PVC-CV ngày 28/10/2019 đến Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam và Hội đồng Trọng tài đề nghị thu thập những tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc mua bán cổ phần riêng lẻ giữa Công ty B với Công ty NC mà Bộ X đang lưu giữ là những văn bản của Công ty NC và của Tổng Công ty S xin phép Bộ X thực hiện việc mua bán cổ phần theo cam kết tại Thỏa thuận khung hợp đồng nhằm chứng minh Công ty NC và Tổng Công ty S đã thực hiện các công việc xin phép Bộ X. Nhưng Hội đồng trọng tài không thu thập những tài liệu, chứng cứ theo đề nghị của Công ty B. Hội đồng Trọng tài cũng không thu thập báo cáo tài chính của Công ty NC để xem xét việc Công ty NC có sử dụng hay không sử dụng số tiền 61 tỷ đồng mà Công ty B đã đặt cọc, mà những chứng cứ này có thể làm thay đổi bản chất sự việc, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty B.  Từ việc thu thập chứng cứ chưa đầy đủ dẫn tới phán quyết của Hội đồng trọng tài chưa đảm bảo sự vô tư, khách quan.

Thỏa thuận khung hợp đồng ngày 15/7/2017 giữa Công ty B với Công ty NC, hai bên không có thỏa thuận Phán quyết Trọng tài không cần nêu những căn cứ để ra quyết định, nhưng Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 được lập ngày 18/12/2019 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam mới chỉ diễn giải và lập luận mà không viện dẫn bất kỳ một căn cứ nào, điều luật nào, hay một văn bản quy phạm pháp luật cụ thể, rồi quyết định không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của Công ty B và buộc Công ty B phải chịu phí trọng tài là không tôn trọng sự thỏa thuận của Công ty B với Công ty NC, nên đã vi phạm điểm đ khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại quy định về nội dung, hình thức và hiệu lực của Phán quyết Trọng tài, trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Quyết định của Tòa án

Chấp nhận yêu cầu của Công ty B. Hủy Phán quyết Trọng tài vụ tranh chấp số 36/19 được lập ngày 18/12/2019 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam. Công ty B phải  chịu 500.000 đồng lệ phí về việc yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài.

Cơ sở pháp lý

Điều 414; Điều 415 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Kkhoản 2, khoản 3 Điều 4; khoản 2 Điều 46; điểm đ khoản 1 Điều 61; điểm đ khoản 2 Điều 68; Điều 69; Điều 71; Điều 72 Luật Trọng tài Thương mại năm 2010. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14.