Quyết định số 1024/2022/QĐ-PQTT

Người yêu cầu: Bà N,  Ông Đ

Người  có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông N

V/v: Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trong tranh chấp chuyển nhượng vốn góp

Nội dung vụ việc

Bà N và Ông N đã cùng nhau ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2020/HĐCNVG.  Theo hợp đồng, ông N sẽ chuyển nhượng toàn bộ 50% vốn điều lệ mà ông N đang sở hữu tại Công ty TNHH T cho bà N với giá chuyển nhượng là 25.000.000.000 đồng.  Bà N có trách nhiệm thanh toán cho Ông N thành 4 đợt, mỗi đợt 5.000.000.000 đồng trong khoảng thời gian từ ngày ký hợp đồng cho đến hết ngày 30/5/2022.  Ngày 27/01/2021, sau khi bà N thanh toán đợt 1 số tiền đợt 5.000.000.000 đồng, Công ty TNHH T tổ chức họp hội đồng thành viên thay đổi thành viên góp vốn từ ông N qua bà N với sự tham gia của Ông N, bà N và ông Đ. Thay đổi tên thành viên góp vốn trong Điều lệ của Công ty từ ông N sang bà N.  Ngày 02/02/2021, Công ty TNHH T hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp từ ông N sang bà N  tại Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh B.  Đến hạn thanh toán tiền đợt 2, bà N vẫn không thực hiện mặc dù ông N đã nhiều yêu cầu.  Do bà N vi phạm hợp đồng nên ông N khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh theo thỏa thuận tại hợp đồng.

Phán quyết trọng tài ngày 25/11/2021 của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) tại Thành phố Hồ Chí Minh: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông N.  Buộc bà N thanh toán cho ông N các khoản: Tiền chuyển nhượng vốn góp là 20.000.000.000, đồng, tiền phạt vi phạm tiến độ thanh toán là 1.600.000.000 đồng, tiền lãi chậm trả tính đến ngày 05/11/2021 là 432.880.500 đồng và hoàn trả phí trọng tài cho ông N là 597.842.528 đồng.  Thời gian thanh toán tất cả các khoản là 30 ngày kể từ ngày lập Phán quyết.

Không đồng ý với Phán quyết của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam, ngày 28/12/2021, bà N và ông Đ đã nộp đơn khởi kiện tại Toà án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu xem xét huỷ toàn bộ nội dung Phán quyết Trọng tài số 70/21 HCM ngày 25/11/2021 của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam – chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (VIAC).

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Tp. HCM.  Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ việc, đúng thời hạn, đúng cấp và tống đạt các văn bản theo đúng quy định của pháp luật.  Phiên họp tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.  Đề nghị không chấp nhận yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài số 70/21 HCM ngày 25/11/2021 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh.

Nhận định của Tòa án

Bà N và ông Đ đã nộp đơn khởi kiện tại Toà án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu xem xét huỷ toàn bộ nội dung Phán quyết Trọng tài số 70/21 HCM ngày 25/11/2021 của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (VIAC) với lý do: Thoả thuận trọng tài vô hiệu; Tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; Thủ tục trọng tài trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại; Chứng cứ do nguyên đơn cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ để ra phán quyết là giả mạo, không đúng; Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.  

Tranh chấp giữa Ông N và bà N, ông Đ là tranh chấp về Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.  Tranh chấp này được xác định là tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty (bà N) nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty (ông N).  Căn cứ theo Khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự thì đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại.  Giữa các bên có ký kết Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn. Có hai hợp đồng được ký kết. Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn số 01/2020/HĐCNGV ngày 18/12/2020 trong đó có điều khoản thoả thuận giải quyết tranh chấp tại Trọng tài. Hợp đồng thứ hai là Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/2020/HĐCNGV ngày 27/01/2021 thoả thuận giải quyết tranh chấp tại Toà án. Tuy nhiên, căn cứ vào Biên bản xác nhận về việc ký kết hợp đồng và thanh toán tiền mua vốn góp Công ty TNHH T ngày 27/01/2021, có ghi nhận nội dung: “Các bên xác nhận rằng, việc ngày 27 tháng 01 năm 2021, Bên A và Bên B đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/2020/HĐCNVG chỉ là bản Hợp đồng giả cách, có nội dung theo yêu cầu của Bên B để tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh.  Các nội dung của bản hợp đồng này sẽ không được sử dụng để xác nhận việc thanh toán tiền cũng như để giải quyết tranh chấp”.  Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn số 01/2020/HĐCNGV ngày 18/12/2020 là hợp đồng chính có nội dung ràng buộc các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ. Ông N khởi kiện và cung cấp chứng cứ là Hợp đồng 01/2020/HĐCNGV để Hội đồng trọng tài giải quyết là đúng với thoả thuận của các bên tại hợp đồng. Hội đồng trọng tài Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (VIAC) giải quyết là đúng thẩm quyền.  Không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của bà N và ông Đ về việc hủy và tuyên vô hiệu Phán quyết Trọng tài.  Đề nghị của Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của hội đồng xét đơn nên được chấp nhận.

Quyết định của Tòa án

Không chấp nhận yêu cầu của bà N và ông Đ về việc yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài vụ kiện số 70/21 HCM của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) lập ngày 25/11/2021 tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Cơ sở pháp lý

Căn cứ Khoản 2 Điều 31, Điểm a Khoản 3 Điều 38, Khoản 3 Điều 414 và Điều 415 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015; Căn cứ Khoản 1 Điều 43, Điều 68, Khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương mại; Căn cứ Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài Thương mại.