Quyết định số: 1062/2022/QĐ-PQTT

 Bên yêu cầu: Công ty TNHH T

Bên liên quan: Công ty Cổ phần Địa ốc P

V/v: Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài do vi phạm nguyên tắc tố tụng

Nội dung vụ việc

Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần Địa ốc cùng ký Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019 ngày 06/6/2019 về việc góp vốn hợp tác đầu tư dự án chung cư cao tầng kết hợp thương mại, dịch vụ, văn phòng trên thửa đất số 161-163-164, tờ bản đồ duy nhất tại Phường 25, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng giá trị dự án là: 710.000.000.000 đồng, trong đó: Công ty T góp bằng toàn bộ quyền sử dụng đất của thửa đất 161-163- 164, định giá vào thời điểm ký hợp đồng là 605.500.000.000 đồng, tương đương 85,28% tổng giá trị vốn góp.  Công ty P góp bằng tiền để mua một lô đất, chuyển mục đích sử dụng đất, chi phí pháp lý, chi phí hỗ trợ làm đường D5 và đường 12m với tổng giá trị tạm tính 104.500.000.000 đồng, tương đương 14,72% tổng giá trị vốn góp.  Công ty P đã chuyển cho Công ty T số tiền 57.000.000.000 đồng.  Số tiền này hai bên đều đã xác nhận.  Theo khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng, Công ty T có trách nhiệm thực hiện toàn bộ thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật.  Thời hạn hợp tác bắt đầu kể từ ngày Hợp đồng được ký kết cho đến khi công trình được nghiệm tthu hoàn thành, cho phép đưa vào sử dụng và cấp giấy chứng nhận cho khách hàng. Thời hạn có thể thay đổi theo sự thỏa thuận của các bên bằng các văn bản chính thức.

Tháng 01/2021, hai bên phát sinh tranh chấp do đã qua 30 ngày kể từ  lúc góp vốn, Công ty T vẫn chưa làm thủ tục góp vốn bằng khu đất của Công ty P vào Công ty T và không thông báo cho Công ty P.  Công ty T khởi kiện yêu cầu: Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019 ngày 06/6/2019 bị vô hiệu toàn bộ do Công ty T không có pháp lý.  Công ty T xin hoàn trả số tiền 57.000.000.000 đồng và 40.000.000.000 đồng cho Công ty P.  Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019 ngày 06/6/2019 bị vô hiệu toàn bộ do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Phán quyết số: 01/2022/PQ-TT ngày 04/01/2022 của Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh.  Không chấp nhận Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT vô hiệu toàn bộ theo yêu cầu của Công ty T. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty T hoàn trả tiền cho Công ty P.  Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty P, buộc Công ty T phải trả cho Công ty P số tiền 127.053.357.218 đồng là tiền Công ty P đã chuyển cho Công ty T để góp vào dự án , tiền lãi, tiền bồi thường thiệt hại do sự chênh lệch giá trị của dự án mà Công ty P được trên số tiền Công ty P đã chuyển giao cho Công ty T là 47.599.384.615 đồng.

Không đồng ý với Phán quyết trọng tài, ngày 25/02/2022, Công ty T nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố hổ chí minh tuyên hủy phán quyết vì:  Trung tâm Trọng tài giải quyết vắng mặt phía Công ty T dù Công ty T đã đề nghị được hoãn phiên họp với lý do chính đáng nhưng không được chấp nhận, đã xâm phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T.  Phán quyết của trọng tài trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Tại thời điểm ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT ngày 06/06/2019 giữa Công ty T với Công ty P góp vốn bằng quyền sử dụng đất, thì quyền sử dụng đất mà hai bên đưa vào để hợp tác đầu tư tại Hợp đồng trên đang thuộc quyền sử dụng của ông Lê TT chứ không thuộc quyền sử dụng của Công ty T.  Do vậy, theo quy định pháp luật không cho phép ký hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất mặc dù ông Lê TT đã ủy quyền cho Công ty T thực hiện các quyền của người sử dụng đất để ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT ngày 06/6/2019 với Công ty P góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Bên liên quan:  Công ty Cổ phần Địa ốc P.  Công ty P đã có đơn phản tố về việc yêu cầu Hội đồng trọng tài buộc Công ty T phải hoàn trả cho Công ty P toàn bộ số tiền Công ty P đã góp là 57.000.000.000 đồng, tiền lãi và khoản bồi thường thiệt hại.  Vì vậy Trọng tài giải quyết là đúng. Hợp đồng hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT ngày 06/6/2019 giữa Công ty T và Công ty P đã theo đúng hình thức và nội dung của Hợp đồng hợp tác kinh doanh được quy định tại Điều 3 khoản 9, Điều 28 và Điều 29 của Luật Đầu tư.  Nội dung Hợp đồng được ký kết trên cơ sở quyền của doanh nghiệp được quy định tại Điều 7 Luật Doanh nghiệp.  Toàn bộ nội dung Hợp đồng hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT ngày 06/6/2019 vi phạm điều cấm của luật, không vi phạm đạo đức xã hội.  Tại phán quyết số 01/2022/PQ-TT ngày 04/01/2022 Hội đồng trọng tài cho rằng các thỏa thuận của hai bên trong hợp đồng là căn cứ Luật Đầu tư, Luật Kinh doanh Bất động sản và Luật Dân sự, Luật Nhà ở chỉ áp dụng khi sử dụng và huy động vốn của khách hàng.  Công ty P là một đối tác hợp tác đầu tư dự án chứ không phải khách hàng của Công ty T là có cơ sở.  Sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu đất Công ty T đã đi định giá đối với khu đất nêu trên và đưa ra đề xuất Công ty P giá chuyển nhượng dự án trong khi Hợp đồng hợp tác đang có hiệu lực đối với hai bên.  Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ tại điểm a khoản 2.3 Điều 2 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019 ngày 06/6/2019.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.  Phán quyết Trọng tài số 01/2022/PQ-TT ngày 04 tháng 01 năm 2022 đã vi phạm thủ tục tố tụng trọng tài vì tại phán quyết xác định nguyên đơn vắng mặt dù đã được tống đạt hợp lệ, trong trường hợp này lẽ ra phải xem nguyên
đơn từ bỏ quyền khởi kiện của minh nhưng phán quyết của Trọng tài vẫn xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bên cạnh đó, các bên góp vốn là quyền sử dụng đất nhưng chưa thực hiện nghĩa vụ tài chính là vi phạm Điều 168 Luật Đất đai năm 2013, Phán quyết đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Nhận định của Tòa án

Phán quyết trọng tài số 01/2022/PQTT ngày 04/01/2022 của Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh đã xét các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và quyết định không chấp nhận Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 06/06/2019/HĐHT vô hiệu toàn bộ theo yêu cầu của Công ty T. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty T là hoàn trả số tiền 40.000.000.000 đồng cho Công ty P là vi phạm Khoản 1 Điều 56 Luật Trọng tài Thương mại 2010, Khoản 1 Điều 32 và Điểm c Khoản 1 Điều 29 Quy tắc Trọng tài Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh quy định về việc vắng mặt của các bên và đình chỉ giải quyết tranh chấp trong giải quyết tranh chấp.

Bên yêu cầu cho rằng Phán quyết trọng tài số 01/2022/PQTT ngày 04/01/2022 trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam khi tại thời điểm ký kết hợp đồng số 06/06/2019/HĐHT giữa Công ty T với Công ty P, hai bên thống nhất thỏa thuận Công ty T sẽ góp vốn bằng quyền sử dụng đất  nhưng vẫn chưa thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với mảnh đất nêu trên. Quyền sử dụng đất mà hai bên đưa vào để hợp tác đầu tư không thuộc quyền sử dụng của Công ty T.  Như vậy, phán quyết nêu trên đã trái với quy định và vi phạm điều cấm của pháp luật Việt Nam, vi phạm Khoản 1 Điều 168 Luật Đất đai năm 2013 (được sửa đổi, bổ sung năm 2018); Khoản 1 Điều 56 Luật Trọng tài Thương Mại 2010; Điểm c Khoản 1 Điều 29 và Khoản 1 Điều 32 của Quy tắc trọng tài TRACENT. Căn cứ Khoản 2 Điểm đ Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010. Có cơ sở chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của Công ty T.

Quyết định của Tòa án

Hủy Phán quyết Trọng tài 01/2022/PQ-TT ngày 04/01/2022 của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành Phố Hồ Chí Minh.

Cơ sở pháp lý

Khoản 2 Điều 31, Điểm b Khoản 1 Điều 37; Điểm a Khoản 3 Điều 38; Điểm o Khoản 2 Điều 39, Khoản 3 Điều 414 và Điều 415 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015; Khoản 2, Khoản 3 Điều 7, Khoản 1 Điều 56, Điều 68, Khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương mại 2010; Khoản 1 Điều 168 Luật Đất đai năm 2013 sửa đổi bổ sung năm 2018; Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP.