Mang hy vọng, ước mơ cùng nhau khởi nghiệp, cùng nhau xây dựng nên một công ty cổ phần có tiếng vang rộng khắp và vững mạnh về mọi mặt, họ – những nhà đầu tư – có thể thân quen cũng có thể không, đã tìm đến nhau.  Bao nhiêu tâm huyết, bao nhiêu công sức, kể cả tiền bạc được họ dốc hết vào công cuộc này. Công ty trở thành ngôi nhà chung của họ.  Buồn vui, lo lắng cùng nhau gắn bó theo từng bước phát triển của công ty.  

Và rồi đến một lúc nào đó, công ty đã đạt được vị thế như họ mong đợi.  Những tưởng họ sẽ rất hài lòng! Nhưng không, những nghi ngờ, những sai phạm, những mâu thuẫn tài chính, sự bất đồng quan điểm… bắt đầu xuất hiện.  Họ cơm không lành canh không ngọt cùng nhau.  Nếu khi xưa họ đến với nhau vì cùng mục tiêu xây dựng tài chính thì giờ đây cũng vì mục tiêu này họ bắt đầu cuộc đối đầu với nhau. Cuộc chiến tranh chấp cổ đông, tranh chấp quyền lợi, bắt đầu! 

Cuộc chiến tranh chấp giữa cổ đông không còn xa lạ với mọi người, là thực trạng khó có thể tránh khỏi trong tình hình kinh tế đa thành phần hôm nay.  Mức độ phát sinh tranh chấp cũng rất đa dạng, từ đơn giản cho đến phức tạp thậm chí gay gắt tùy vào mục tiêu mà cổ đông nhắm đến.  Và thực tế có không ít vụ tranh chấp cổ đông còn phải giải nhờ đến tòa án giải quyết.

Cổ đông của một doanh nghiệp được hiểu như thế nào?

Trước hết hãy tìm hiểu sơ qua về khái niệm Cổ đông. Tại Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020  Cổ đông được giải thích như sau: “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”. 

Như vậy cổ đông được hiểu là cá nhân hay tổ chức có sở hữu một phần tài chính trong một doanh nghiệp.  Là những chủ đầu tư góp ít nhất một cổ phần vào trong doanh nghiệp. 

Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 111 quy định về trách nhiệm cổ đông:  Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.  Và Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.  

Có thể phân thành các loại cổ đông sau: 

• Cổ đông sáng lập 
• Cổ đông phổ thông 
• Cổ đông ưu đãi

Mỗi loại cổ đông có các quyền lợi và nghĩa vụ khác nhau.

Thế nào là tranh chấp cổ đông?

Trong quá trình vận hành công ty, giữa các cổ đông phát sinh những mâu thuẫn trong việc điều hành, quản lý, hay trong nghĩa vụ và quyền lợi… dẫn đến những xung đột tranh chấp. Những xung đột này gọi là tranh chấp cổ đông.  Tranh chấp này có thể ảnh hưởng rất nhiều đến sự phát triển và tồn tại của của doanh nghiệp.

Trên thực tế, hiện nay vấn đề tranh chấp cổ đông xả ra khá nhiều.  Nhiều trường hợp tranh chấp bị khởi kiện nhau tại tòa án.  Tuy nhiên tất cả những tranh chấp cũng điều tựu chung trong hai loại: 

• Tranh chấp quyền quản lý điều hành 
• Tranh chấp quyền lợi tài chính

Các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp hiện nay

Có thể thấy các dạng tranh chấp cổ đông sau đây:

Tranh chấp về tư cách cổ đông và phương thức góp vốn

Đây là tranh chấp rất thường hay xảy ra.  Trường hợp này là do những cổ đông, cũng có thể là cổ đông sáng lập, nhưng không góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn như đã đăng ký trong sổ cổ phần và đúng thời hạn quy định, mà lại có quyền lợi như một cổ đông đã góp đủ vốn.  Hay việc cổ đông góp vốn bằng tài sản nhưng lại định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.

Tranh chấp về quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp

Ai sẽ nắm quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp?  Các nhóm cổ đông nắm cổ phần chi phối sẽ muốn nắm cả quyền điều hành doanh nghiệp là lẽ đương nhiên.  Cổ đông lớn là chủ tịch hội đồng quản trị cũng sẽ muốn làm giám đốc điều hành doanh nghiệp để vị trí chủ tịch thêm vững chắc.

Tranh chấp liên quan đến đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị như việc tổ chức đại hội, họp hay các quyết định của đại hội đồng cổ đông.  Do không đồng thuận về tư cách cổ đông nên những quyết định của Đại hội đồng cổ đông thường bị tranh chấp vì tính công bằng và không hợp pháp, quyền lợi của cổ đông không được như ý…

Bốn giải pháp giải quyết khi xảy ra tranh chấp cổ đông

Tranh chấp cổ đông phát sinh vì nhiều nguyên nhân, lý do, nhưng ảnh hưởng của nó thì chỉ có một: Công ty không thể ổn định phát triển. Làm sao có thể phát triển khi nội bộ rối ren? Ổn định, giải quyết tranh chấp là giải pháp duy nhất.  Sau đây là một số giải pháp giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông thường được áp dụng:

Thương lượng

Ngồi lại với nhau và cùng nhau thỏa thuận lại mọi vấn đề là lựa chọn đầu tiên. Căn cứ vào các điều lệ , nghị quyết của đại hội đồng cổ đông , qua các kỳ họp đại hội đồng cổ đông theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 để thương lượng, giải quyết những bất cập thay vì nhờ vào pháp lý.  Tranh chấp giữa các cổ đông nếu phát sinh trong quá trình kinh doanh thì các bên sẽ giải quyết thông qua việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.  Đây cũng là giải pháp ít tốn kém nhất cả về chi phí cũng như thời gian và kết quả thì lại tốt hơn hẳn việc cùng nhau kết thúc tại tòa và  thậm chí cả khi lựa chọn quyết định sang nhượng lại cổ đông. 

Hòa giải

Nhờ vào sự trợ giúp của luật sư hoặc hòa giải viên để cùng nhau tìm kiếm sự đồng thuận. Thông qua các cuộc thảo luận và thương thuyết luật sư hay hòa giải viên sẽ thảo luận thẳng thắn với tất cả các bên để có được sự đồng thuận chung.  Giải pháp này sẽ không ảnh hưởng đến hoạt động của công ty và có tính bảo mật cao.  Hòa giải không phải lúc nào cũng có câu trả lời thỏa mãn cho tất cả các bên, nhưng sẽ giảm được áp lực và linh hoạt hơn.

Thông qua trọng tài kinh tế

Hiện nay, giải pháp chọn lựa giải quyết các tranh chấp  thông qua trọng tài kinh tế cũng đã trở nên phổ biến.  Đây là một phương thức giải quyết tranh chấp do các bên tự thoả thuận lập ra . Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.  Và khi hội đồng trọng tài ban hành phán quyết thì các bên phải chấp nhận và tôn trọng.

Nhờ vào tòa án giải quyết tranh chấp cổ đông

Đây có lẽ là giải pháp nhanh gọn nhất để giải quyết dứt điểm các xung đột tranh chấp của cổ đông, nhưng các bên lựa chọn cũng không mong muốn vì nhiều lẽ, nhiều lý do.  Ưu điểm của giải pháp này là việc phân xử theo nguyên tắc công khai.  Các tranh chấp thông qua nhiều cấp độ xét xử, tuân thủ nghiêm ngặt đúng quy định của pháp luật nên tính chính xác khách quan cao, đảm bảo sự công bằng và quyền lợi của mỗi bên.  Và trong quyền hành của mình, nhân danh quyền lực nhà nước tòa đưa ra các phán quyết bắt buộc các bên phải chấp hành, điều mà việc thương lượng hay đàm phán không thể giải quyết triệt để được.

Cuối cùng, tranh chấp cổ đông có rất nhiều nguyên nhân, cũng như có rất nhiều giải pháp để giải quyết.  Và trong tình huống nào, luật sư luôn là người kề vai sát cánh cũng như trợ giúp tốt nhất cho giải pháp bạn chọn. Khi cần, hãy liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn: info@letranlaw.com.