Trong cuộc sống hiện đại ngày nay, các giao dịch dân sự, quan hệ hợp đồng đang được thiết lập và thực hiện hàng ngày, hàng giờ.  Tuy nhiên, trên thực tế, đôi khi các cá nhân, tổ chức không thể tự thực hiện các giao dịch này mà phải thực hiện thông qua người đại diện của mình.  Khi đó, người đại diện được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo quy định, trường hợp người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện thì sẽ dẫn đến các hậu quả pháp lý theo từng tình huống phát sinh và có thể dẫn đến các tranh chấp buộc các bên phải giải quyết tại Toà án hoặc cơ quan khác có thẩm quyền.  Bài viết này sẽ phân tích một số nội dung cơ bản liên quan đến việc vượt quá phạm vi đại diện và cách xử lý để bảo vệ quyền lợi của các bên theo quy định pháp luật.

Phạm vi đại diện và việc vượt quá phạm vi đại diện 

Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về phạm vi đại diện như sau: 

Điều 141. Phạm vi đại diện 

• Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
• Điều lệ của pháp nhân;
• Nội dung ủy quyền;
• Quy định khác của pháp luật.

• Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

• Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.’

Theo đó, người đại diện chỉ được xác lập và thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện, nếu không xác định được cụ thể phạm vi đại diện thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.  Khi đó, người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình và nếu người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự nằm ngoài phạm vi đại diện và quy định pháp luật thì sẽ bị xem là vượt quá phạm vi đại diện.  Điều này sẽ ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của giao dịch được xác lập, đồng thời có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các bên liên quan.

Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

Theo quy định tại Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 thì giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: 

• Người được đại diện đồng ý; 
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; 
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện. 

Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch. 

Ngoài ra, người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc người được đại diện đồng ý với giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện đó. 

Tuy nhiên, nếu người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Thực tế phát sinh trong một số trường hợp đối với phạm vi đại diện của công ty 

Trên thực tế, rất nhiều trường hợp tuy người được đại diện biết việc người đại diện đã thực hiện vượt quá phạm vi đại diện nhưng họ im lặng, không phản đối. Tiêu biểu là mối quan hệ phân công công việc giữa người đại diện theo pháp luật của công ty cho các cấp dưới của mình, nhằm thay người đại diện theo pháp luật này giao kết một số giao dịch nhất định với các bên thứ ba có liên quan. Khi có tranh chấp xảy ra, để bảo vệ cho quyền lợi của mình, các bên thứ ba cần thu thập chứng cứ nhằm chứng minh người được đại diện đã biết mà không phản đối.  

Ví dụ như trong giao dịch mua bán hàng hóa: Hợp đồng mua bán được bên mua ký kết không đúng thẩm quyền. Tuy nhiên sau đó, chính người đại diện hợp pháp của bên mua đã ký vào lệnh chuyển tiền mua hàng hóa hoặc ký vào phiếu nhập kho hàng hóa…. Như vậy, những chứng cứ này đã chứng minh hợp đồng mua bán phát sinh quyền, nghĩa vụ với bên mua do người được đại diện hợp pháp của bên mua đã biết mà không phản đối. 

Ngoài ra, một ví dụ khác về thực tế giải quyết tranh chấp của Tòa án hoặc Trọng tài đối với việc người đại diện theo pháp luật của công ty bị giới hạn một phần quyền đại diện của họ bởi Điều lệ nội bộ của công ty. Câu hỏi đặt ra là Điều lệ này có rằng buộc bên thứ ba tham gia vào giao dịch do người đại diện theo pháp luật xác lập không? 

Hãy cùng tham khảo quyết định của Tòa án khi xử lý một tình huống như trên. Trong Quyết định số 177/2014/QĐST-KDTM ngày 5/3/2014, Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã lập luận: “Trường hợp ông H với tư cách Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền quy định tại Điều lệ công ty, nếu gây thiệt hại thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại với Công ty. Ý kiến của Công ty (yêu cầu hợp đồng vô hiệu) là không có căn cứ để Hội đồng phiên họp chấp nhận. Do vậy, hợp đồng đã phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa hai bên (tức giữa Công ty và bên đối tác thứ ba)”.   

Như vậy, tuy quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 141 Bộ luật dân sự 2015 khẳng định người đại diện chỉ được ký kết hợp đồng theo điều lệ công ty. Tuy nhiên, thực tế xét xử của cơ quan giải quyết tranh chấp đối với nhiều trường hợp đã có hướng đi linh động hơn. Cụ thể, để giải quyết việc người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền theo Điều lệ thường được các cơ quan giải quyết tranh chấp xử lý bằng cách: Yêu cầu công ty khởi kiện bằng vụ án khác để yêu cầu người đại diện này bồi thường thiệt hại cho công ty (tức theo hướng đây là tranh chấp nội bộ của công ty) và công ty vẫn phải chịu hoàn toàn trách nhiệm với bên thứ ba có giao kết hợp đồng với người đại diện theo pháp luật. 

Trên đây là những nội dung phân tích có liên quan việc vượt quá phạm vi đại diện. Để đảm bảo hiểu đúng, đủ và thực hiện các quyền và nghĩa vụ phù hợp với quy định pháp luật, đừng quên theo dõi và cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác trên trang web của chúng tôi.   Hãy liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn: info@letranlaw.com