Các tranh chấp giữa cổ đông đang ngày càng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, hình thức liên doanh, hoặc có vốn đầu tư nước ngoài. Những bất đồng này thường phát sinh từ phân chia vai trò không rõ ràng, vấn đề phân chia lợi nhuận, hoặc các quyết định được thông qua mà không có sự đồng thuận của tất cả các bên. Tình hình thường trở nên căng thẳng hơn khi cổ đông thiểu số cảm thấy bị gạt ra ngoài, hoặc khi các quyết định tài chính quan trọng thiếu tính minh bạch. 

Dù tranh chấp xuất phát từ mâu thuẫn trong liên doanh 50-50, hay cáo buộc về việc sử dụng sai tài sản của công ty, thì cách thức giải quyết tranh chấp sẽ có ảnh hưởng rất lớn đến tương lai của doanh nghiệp. Một trong những quyết định quan trọng nhất cần được cân nhắc sớm là lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp: đưa vụ việc ra Tòa án hay giải quyết thông qua Trọng tài thương mại? 

Bài viết này sẽ phân tích các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp tại Việt Nam, các công cụ pháp lý có thể áp dụng, và những điểm khác biệt chính giữa việc giải quyết tranh chấp tại Tòa án và thông qua Trọng tài. 

Các loại tranh chấp cổ đông phổ biến tại Việt Nam 

Những mâu thuẫn giữa các cổ đông thường bắt nguồn từ sự khác biệt về kỳ vọng, thiếu minh bạch, hoặc giao tiếp kém hiệu quả. Những tranh chấp này không chỉ làm gián đoạn hoạt động kinh doanh mà còn có thể khiến công ty chịu rủi ro về uy tín và thiệt hại tài chính. Các loại tranh chấp phổ biến gồm: 

• Tranh chấp giữa cổ đông đa số và cổ đông thiểu số: Thường liên quan đến các vấn đề về sự áp bức, đối xử không công bằng hoặc bị loại trừ khỏi các quyết định quan trọng. Vấn đề này cũng có thể bao gồm quyền biểu quyết không cân xứng hoặc việc bị từ chối nhận cổ tức. 

• Lạm dụng quỹ công ty: Bao gồm các khoản vay trái phép, chuyển nhượng tài sản hoặc các giao dịch có xung đột lợi ích. Những hành vi này thường dẫn đến cáo buộc vi phạm nghĩa vụ ủy thác. 

• Vi phạm thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ công ty: Các tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền quản lý hoặc hạn chế chuyển nhượng cổ phần có thể dẫn đến bế tắc hoặc khiếu nại vi phạm. 

• Quyền tiếp cận thông tin: Cổ đông thiểu số có thể bị từ chối quyền xem sổ sách công ty, báo cáo tài chính hoặc biên bản họp Hội đồng quản trị, ảnh hưởng đến khả năng giám sát khoản đầu tư của mình. 

• Bế tắc trong Hội đồng quản trị: Đặc biệt trong các liên doanh 50-50, thiếu sự thống nhất có thể làm đình trệ hoạt động và quyết định của công ty, dẫn đến tình trạng tê liệt hoặc buộc phải giải thể. 

Cơ sở pháp lý giải quyết tranh chấp cổ đông tại Việt Nam 

Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng các căn cứ pháp lý để giải quyết tranh chấp cổ đông, chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng Dân sự, Luật Trọng tài Thương mại cùng các văn bản liên quan khác. Việc hiểu rõ khuôn khổ pháp lý và hợp đồng là rất quan trọng để cổ đông có thể bảo vệ hoặc khẳng định quyền lợi của mình một cách hiệu quả. 

Các căn cứ pháp lý chính gồm: 

• Điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông: Đây là các văn bản nội bộ quy định quy tắc hoạt động của công ty. Tòa án và hội đồng trọng tài dựa vào các điều khoản này để xem xét và đánh giá các yêu cầu tranh chấp. 

• Quyền theo luật định: Luật Doanh nghiệp quy định quyền của cổ đông về cổ tức, quyền biểu quyết, quyền kiểm tra hồ sơ và tham gia các quyết định quan trọng, đặc biệt dành cho cổ đông sở hữu một tỷ lệ tối thiểu (ví dụ 10%). 

• Quyền khởi kiện: Cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, có quyền đưa ra yêu cầu khi có bằng chứng về hành vi sai phạm của ban quản lý, lạm quyền hoặc vi phạm quyền lợi cổ đông. 

• Các điều khoản giải quyết tranh chấp: Các hợp đồng được soạn thảo kỹ thường có điều khoản yêu cầu giải quyết tranh chấp qua trọng tài hoặc bắt buộc hòa giải trước khi khởi kiện, giúp tranh chấp được xử lý nhanh chóng và hiệu quả hơn. 

Giải quyết tranh chấp cổ đông tại Tòa án Việt Nam 

Việc đưa tranh chấp ra Tòa án vẫn là phương án phổ biến, đặc biệt khi cần có các biện pháp tạm thời hoặc thi hành công khai. Tòa án được lựa chọn nhiều trong các vụ việc liên quan đến gian lận, vi phạm nghĩa vụ ủy thác, hoặc biện pháp hạn chế liên quan đến họp cổ đông hoặc chuyển nhượng tài sản. 

Ưu điểm: 

• Tính thi hành: Phán quyết của Tòa án có tính ràng buộc và được thi hành theo pháp luật Việt Nam, thường thông qua cơ quan thi hành án dân sự. 

• Biện pháp tạm thời: Tòa có thể ban hành biện pháp hạn chế, phong tỏa tài sản hoặc yêu cầu ngăn chặn hành vi cụ thể của cổ đông hoặc ban quản lý. 

• Thẩm quyền rộng: Tòa dân sự và kinh tế có thể thụ lý vụ việc ngay cả khi thỏa thuận cổ đông không có điều khoản trọng tài. 

Nhược điểm: 

• Thời gian kéo dài: Tranh chấp có thể kéo dài nhiều năm, đặc biệt khi có kháng cáo. 

• Thiếu chuyên môn thương mại: Thẩm phán có thể không am hiểu sâu về quản trị doanh nghiệp hoặc chuẩn mực đầu tư quốc tế. 

• Phiên xử công khai: Các vụ kiện tại Tòa thường diễn ra công khai, không phù hợp với những vấn đề kinh doanh nhạy cảm. 

Thông thường, các vụ việc được giải quyết tại Tòa kinh tế của Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Người khởi kiện phải cung cấp bằng chứng rõ ràng, bao gồm tài liệu cổ đông có công chứng, nghị quyết Hội đồng quản trị và chứng cứ về hành vi sai phạm hoặc thiệt hại. 

Giải quyết tranh chấp cổ đông bằng trọng tài tại Việt Nam 

Trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp riêng tư, dựa trên thỏa thuận của các bên. Phương án này phát huy hiệu quả nhất khi thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài rõ ràng và có thể thi hành được. 

Ưu điểm của trọng tài: 

• Bảo mật: Phù hợp với các vụ việc liên quan đến bí mật kinh doanh, thông tin tài chính nhạy cảm hoặc uy tín nhà đầu tư. 

• Thời gian nhanh: Thủ tục trọng tài thường nhanh hơn Tòa án, nhất là khi có hội đồng trọng tài giàu kinh nghiệm. 

• Người quyết định chuyên môn: Trọng tài viên thường có kiến thức pháp lý hoặc tài chính liên quan đến tranh chấp doanh nghiệp. 

Nhược điểm của trọng tài: 

• Không được kháng cáo: Phán quyết trọng tài là cuối cùng, dù có sai sót về mặt pháp lý hay thực tế. 

• Hạn chế biện pháp tạm thời: Một số tổ chức trọng tài có trọng tài viên khẩn cấp, nhưng các biện pháp khẩn cấp thường cần sự hỗ trợ từ Tòa án. 

• Cần thực hiện thi hành: Bên thắng kiện phải làm thủ tục yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và thi hành phán quyết trọng tài. 

Các trung tâm trọng tài phổ biến gồm VIAC (trọng tài trong nước), và các tổ chức quốc tế như SIAC, ICC cho các liên doanh xuyên biên giới. Điều khoản trọng tài nên được soạn thảo chi tiết, phù hợp với pháp luật Việt Nam để tránh tranh cãi về tính hợp lệ. 

So sánh Tòa án và Trọng tài: Lựa chọn nào phù hợp với tranh chấp của bạn? 

Việc chọn giải quyết tranh chấp qua Tòa án hay Trọng tài nên dựa trên mục tiêu chiến lược, bản chất của tranh chấp và khung của thỏa thuận cổ đông. 

• Thời gian: Trọng tài thường giải quyết nhanh hơn nếu các bên hợp tác, thường trong vài tháng. Tuy nhiên, việc thi hành phán quyết thông qua Tòa án có thể làm kéo dài tổng thời gian. 

• Tính bảo mật: Thủ tục trọng tài được tiến hành kín và không công khai, phù hợp với các vụ tranh chấp liên quan đến thông tin tài chính nhạy cảm hoặc hành vi sai phạm của cổ đông. Ngược lại, phiên tòa tại Việt Nam thường diễn ra công khai. 

• Loại biện pháp khắc phục: Nếu cần biện pháp tạm thời như ngăn chặn họp cổ đông, phong tỏa tài sản hoặc bảo quản chứng cứ, Tòa án là lựa chọn ưu tiên. Trọng tài thích hợp hơn cho các tranh chấp về bồi thường tài chính hoặc xử lý các điều khoản phức tạp trong quản trị công ty. 

• Quan hệ lâu dài: Trọng tài thường mang tính hợp tác hơn và giúp duy trì mối quan hệ giữa các đối tác kinh doanh, điều này rất quan trọng trong các liên doanh hoặc hợp tác vận hành tiếp tục. 

• Độ phức tạp và chuyên môn: Trọng tài cho phép các bên lựa chọn chuyên gia có kinh nghiệm sâu về luật doanh nghiệp, tài chính hoặc đầu tư quốc tế. Điều này đặc biệt hữu ích trong các tranh chấp về định giá, kế toán hoặc định giá thoái vốn cổ đông. 

Trong một số trường hợp, có thể áp dụng mô hình kết hợp – ví dụ trọng tài cùng với các biện pháp tạm thời do Tòa án ban hành. Cuối cùng, lựa chọn phương thức giải quyết cần cân nhắc không chỉ về bản chất tranh chấp mà còn về chiến lược thi hành, chi phí và mức độ bảo mật cần thiết. 

Soạn thảo Thỏa thuận Cổ đông với Điều khoản Giải quyết Tranh chấp 

Thỏa thuận cổ đông được soạn thảo kỹ lưỡng là hàng rào phòng ngừa hiệu quả trước những tranh chấp tốn kém. Thỏa thuận này có thể ảnh hưởng đáng kể đến cách thức và thời gian giải quyết tranh chấp. 

Những yếu tố chính cần có trong điều khoản giải quyết tranh chấp cổ đông: 

• Điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng: Cần nêu rõ tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án hay Trọng tài. Sự mơ hồ có thể làm vô hiệu điều khoản hoặc gây khó khăn trong thi hành. 

• Phương pháp đa tầng: Bao gồm các bước lần lượt như thương lượng bắt buộc, tiếp theo là hòa giải, rồi đến trọng tài hoặc Tòa án. 

• Luật áp dụng và địa điểm giải quyết tranh chấp: Xác định luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp và nơi tổ chức. Điều này đặc biệt quan trọng với các liên doanh xuyên biên giới. 

• Tính nhất quán với điều lệ công ty: Mâu thuẫn giữa điều lệ và thỏa thuận cổ đông có thể gây trì hoãn hoặc tranh cãi về thẩm quyền. 

Việc tham vấn pháp lý ngay từ đầu và rà soát định kỳ thỏa thuận cổ đông là rất quan trọng để đảm bảo tính khả thi và phù hợp theo thời gian. 

Thi hành các Quyết định Giải quyết Tranh chấp Cổ đông tại Việt Nam 

Ngay cả khi có được phán quyết có lợi, cổ đông vẫn phải đối mặt với việc thi hành – giai đoạn thường gặp nhiều khó khăn nhất. 

Đối với phán quyết của Tòa án: 

• Việc thi hành do các cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh thực hiện. 

• Thường gặp trì hoãn do kháng cáo, che giấu tài sản hoặc tồn đọng thủ tục hành chính. 

• Việc chủ động theo dõi và bảo toàn tài sản (ví dụ: yêu cầu phong tỏa) có thể nâng cao hiệu quả thi hành. 

Đối với phán quyết trọng tài: 

• Việt Nam là thành viên của Công ước New York, cho phép công nhận các phán quyết trọng tài nước ngoài. 

• Phán quyết trọng tài phải được Tòa án Việt Nam công nhận trước khi thi hành. 

• Có thể bị phản đối dựa trên căn cứ thủ tục hoặc phán quyết trái với chính sách công. 

Để giảm thiểu rủi ro, các bên nên đảm bảo phán quyết hoặc bản án được lập thành văn bản rõ ràng, có lý do chặt chẽ và đi kèm các biện pháp thi hành hiệu quả. 

Bảo vệ Quyền lợi Cổ đông Thiểu số tại Việt Nam 

Cổ đông thiểu số tại Việt Nam thường gặp nhiều khó khăn do sự mất cân bằng về quyền lực, thiếu minh bạch và đại diện không đầy đủ. Tuy nhiên, pháp luật đã có những quy định bảo vệ quyền lợi của họ và có thể được thực thi qua các kênh pháp lý phù hợp. 

Những quyền chính bao gồm: 

• Quyền tiếp cận thông tin: Cổ đông sở hữu từ 5-10% vốn trở lên có quyền yêu cầu được cung cấp báo cáo tài chính, báo cáo quản trị và nghị quyết hội đồng quản trị. 

• Quyền triệu tập họp: Cổ đông có thể yêu cầu tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường nếu đủ điều kiện. 

• Quyền khởi kiện thay mặt công ty: Khi có hành vi sai phạm của ban giám đốc hoặc cổ đông chiếm đa số, cổ đông thiểu số có thể khởi kiện tại tòa án hoặc trọng tài. 

• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Giúp cổ đông mua trước cổ phần phát hành mới, tránh bị pha loãng vốn. 

Để thực thi hiệu quả các quyền này, cổ đông thiểu số nên lưu giữ tất cả hồ sơ, văn bản liên quan đến các hành động và trao đổi cổ đông, đồng thời tham khảo ý kiến luật sư trước khi khởi kiện. Việc soạn thảo thỏa thuận cổ đông với các điều khoản bảo vệ như quyền kéo theo (tag-along), cơ chế thoái vốn, hay giải quyết bế tắc sẽ giúp củng cố vị thế cho cổ đông thiểu số. 

Kết luận 

Tranh chấp cổ đông có thể gây xáo trộn và áp lực lớn, nhưng việc lựa chọn đúng cách thức giải quyết sẽ giúp bảo vệ khoản đầu tư và tránh tổn thất lâu dài cho doanh nghiệp. Dù bạn đang đối mặt với bế tắc trong liên doanh hay mâu thuẫn về quyết định công ty, việc hiểu rõ ưu – nhược điểm của cả kiện tụng và trọng tài là điều rất quan trọng. 

Không có phương pháp nào phù hợp cho tất cả mọi tình huống. Lựa chọn tối ưu phụ thuộc vào bản chất tranh chấp, mối quan hệ giữa các bên và mức độ cần thiết của biện pháp khắc phục. Chuẩn bị kỹ từ sớm qua việc xây dựng thỏa thuận cổ đông chặt chẽ và tư vấn pháp lý sẽ giúp bạn kiểm soát tình hình khi xảy ra xung đột và có thể hành động một cách quyết đoán, chiến lược.

Lê & Trần được công nhận là một trong những đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực pháp lý tại Việt Nam, được đánh giá cao bởi các tạp chí luật uy tín như Chambers, Legal500, Benchmark Litigation và được AmCham Việt Nam cũng như Lãnh sự quán Mỹ tại Việt Nam giới thiệu. Đội ngũ luật sư tố tụng hàng đầu của chúng tôi nổi tiếng với các giải pháp thiết thực, chiến lược nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của khách hàng. Dù bạn đang giải quyết tranh chấp cổ đông phức tạp hay lựa chọn cơ quan giải quyết phù hợp, chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong từng bước. Để được hỗ trợ chuyên nghiệp trong các vụ kiện hoặc trọng tài tranh chấp cổ đông tại Việt Nam, vui lòng liên hệ chúng tôi qua email: info@letranlaw.com.