Việc chấm dứt hoạt động kinh doanh tại Việt Nam không chỉ đơn giản là ngừng vận hành. Dù bạn là nhà đầu tư nước ngoài rút khỏi thị trường hay doanh nhân trong nước đóng cửa vì khó khăn tài chính, quá trình giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam đều chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của các quy định pháp luật và thuế. 

Nếu không thực hiện đúng trình tự, các khoản thuế chưa nộp, nghĩa vụ đối với người lao động hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất có thể tiếp tục ràng buộc bạn ngay cả khi doanh nghiệp đã ngừng hoạt động. Ngoài ra, việc giải thể không đầy đủ hoặc mang tính “phi chính thức” có thể khiến bạn gặp khó khăn trong việc đầu tư sau này, làm chậm quá trình chuyển vốn ra nước ngoài, hoặc khiến bạn phải đối mặt với các chế tài từ cơ quan chức năng liên quan. 

Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn quy trình giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam theo từng bước, chỉ ra những sai sót thường gặp cần tránh, và giúp bạn hiểu cách đóng cửa một doanh nghiệp một cách gọn gàng, hợp pháp và giảm thiểu rủi ro. 

Những điểm khác biệt chính giữa giải thể bắt buộc và giải thể tự nguyện 

Tại Việt Nam, có hai hình thức giải thể doanh nghiệp chính: 

• Giải thể tự nguyện thông qua nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Giải thể tự nguyện thường xảy ra khi doanh nghiệp không còn khả năng hoạt động hiệu quả, doanh nghiệp đã hoàn thành mục tiêu kinh doanh ban đầu, hoặc có kế hoạch rút khỏi thị trường vì lý do chiến lược. Ưu điểm của hình thức này là doanh nghiệp có thể chủ động xây dựng kế hoạch rút lui một cách có tổ chức và minh bạch, giúp giảm thiểu ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín, đồng thời duy trì mối quan hệ tốt với các đối tác và cơ quan quản lý nhà nước. 

• Giải thể bắt buộc thông qua quyết định giải thể của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thường là Sở Tài chính khi doanh nghiệp có những vi phạm như: không nộp báo cáo, không thực hiện nghĩa vụ thuế, hoặc ngừng hoạt động trong thời gian dài. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với biện pháp cưỡng chế, phong tỏa tài sản, hoặc chế tài xử phạt từ chính quyền. 

Dù là giải thể tự nguyện hay bắt buộc, doanh nghiệp đều phải thực hiện đầy đủ các thủ tục thanh lý tài sản, quyết toán thuế và chấm dứt đăng ký kinh doanh để được xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp quốc gia (còn gọi là Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia). So với giải thể tự nguyện vốn có tính chủ động và linh hoạt, giải thể bắt buộc thường phức tạp, gấp rút hơn và tiềm ẩn nhiều rủi ro. 

Các điều kiện pháp lý tiên quyết trước khi giải thể doanh nghiệp 

Việc doanh nghiệp cần hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp và nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật Việt Nam trước khi bắt đầu thủ tục giải thể giúp hồ sơ giải thể được thông qua nhanh chóng, tránh kéo dài thời gian xử lý. 

Các yêu cầu chính bao gồm: 

• Tuân thủ nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp phải hoàn tất việc kê khai tất cả các loại thuế, bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT), đồng thời hoàn thành đầy đủ các khoản thuế còn thiếu cho Cục Thuế. Bên cạnh đó,  doanh nghiệp cũng cần thanh toán các khoản phạt chưa nộp hoặc tiền lãi phát sinh. 

• Chấm dứt hợp đồng lao động: Doanh nghiệp cần chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động theo quy định pháp luật, bao gồm thông báo trước, trả trợ cấp thôi việc hoặc tiền lương những ngày phép chưa nghỉ, và hoàn tất nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động. 

• Thanh toán công nợ: Doanh nghiệp phải thông báo cho các chủ nợ và thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính như hóa đơn chưa trả, khoản vay, hoặc tiền thuê mặt bằng còn nợ. 

• Ngừng hoạt động kinh doanh: Doanh nghiệp cần dừng toàn bộ hoạt động tạo doanh thu, chấm dứt hợp đồng kinh doanh còn hiệu lực, và ngừng phát hành hóa đơn thuế. 

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần thực hiện thêm: 

• Chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài: Phần vốn đăng ký còn lại phải được chuyển trả hợp pháp cho nhà đầu tư nước ngoài thông qua các kênh ngân hàng được cho phép, tuân thủ quy định về thuế và quản lý ngoại hối. 

• Thực hiện thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại cơ quan cấp giấy. 

Nếu bỏ qua các bước này hoặc nộp hồ sơ không đầy đủ, doanh nghiệp có thể bị từ chối giải thể, xử phạt vi phạm hành chính, hoặc phát sinh nghĩa vụ pháp lý về sau đối với người quản lý và cổ đông. 

Quy trình giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam theo từng bước 

1. Thông qua Nghị quyết/Quyết định giải thể: Chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên công ty phải ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc giải thể, đồng thời chỉ định ban thanh lý hoặc người đại diện thực hiện các thủ tục liên quan. Đây là bước nền tảng và phải được lập thành văn bản chính xác để tránh rủi ro về sau.
2. Công bố thông tin giải thể: Doanh nghiệp phải gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đăng ký trụ sở chính, đồng thời đăng tải thông báo công khai trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia trong vòng 07 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Việc công bố này nhằm thông tin đến các bên thứ ba và chủ nợ tiềm năng.
3. Thanh toán công nợ và thanh lý tài sản: Doanh nghiệp có trách nhiệm hoàn tất mọi nghĩa vụ tài chính, bán hoặc phân chia tài sản còn lại, và chấm dứt hoạt động. Bước này có thể rất phức tạp nếu doanh nghiệp đang có tranh chấp, có nhiều chủ nợ, hoặc thiếu hồ sơ kiểm kê tài sản.. Do đó, lập hồ sơ thanh lý rõ ràng và trao đổi minh bạch với chủ nợ là rất quan trọng.
4. Quyết toán thuế: Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ quyết toán thuế lần cuối kèm các chứng từ liên quan đến cơ quan thuế. Cơ quan thuế sẽ tiến hành rà soát và phê duyệt. Đây thường là giai đoạn mất nhiều thời gian và phức tạp nhất, đặc biệt với doanh nghiệp có vướng mắc thuế từ các kỳ trước. Doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ hồ sơ và sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp.
5. Trả lại giấy phép và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp phải nộp lại toàn bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh, con dấu và các giấy phép liên quan cho cơ quan có thẩm quyền. Toàn bộ hồ sơ được nộp cần khớp hồ sơ đã kê khai để tránh bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung.
6. Xóa tên khỏi hệ thống đăng ký kinh doanh: Sở Tài chính sẽ thực hiện thủ tục xóa tên doanh nghiệp khỏi Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp quốc gia, chính thức hoàn tất việc giải thể. Doanh nghiệp nên lưu giữ toàn bộ hồ sơ giải thể để phục vụ cho thanh tra có thể có trong tương lai.

Quyết toán thuế và hủy mã số thuế 

Quyết toán thuế thường là bước mất nhiều thời gian nhất trong quá trình giải thể doanh nghiệp. Cơ quan thuế sẽ tiến hành kiểm tra sổ sách kế toán, tờ khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân cũng như việc sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp. 

Các yêu cầu chính bao gồm: 

• Nộp tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp lần cuối; 

• Hoàn tất nghĩa vụ thuế VAT và hủy toàn bộ hóa đơn chưa sử dụng theo quy định; 

• Đối chiếu nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân và bảo hiểm xã hội cho người lao động; 

• Thanh toán toàn bộ các khoản thuế còn nợ hoặc tiền phạt phát sinh từ các đợt kiểm tra thuế trước đây (nếu có). 

Một số khó khăn thường gặp trong giai đoạn này là thiếu hoặc thất lạc hồ sơ kế toán, chứng từ thuế; nộp tờ khai thuế chậm so với thời hạn quy định; sai sót trong việc tính và kê khai thuế. Những vấn đề này có thể dẫn đến chậm trễ trong quá trình giải thể hoặc phát sinh chế tài xử phạt. Vì vậy, doanh nghiệp nên làm việc với kế toán hoặc luật sư thuế để rà soát kỹ hồ sơ và xử lý các vướng mắc trước khi nộp quyết toán cuối cùng. 

Thanh lý tài sản và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính 

Thanh lý tài sản là quá trình bán hoặc phân chia toàn bộ tài sản còn lại của doanh nghiệp một cách có trật tự, minh bạch và được ghi nhận đầy đủ bằng chứng từ. Trong giai đoạn này, doanh nghiệp cần kiểm kê, đánh giá và quản lý tài sản với tinh thần tuân thủ quy định của pháp luật và nghĩa vụ thuế. Bất kỳ tài sản nào không được kê khai hoặc xử lý đúng quy trình cũng có thể làm phát sinh nghi vấn trong quá trình cơ quan thuế kiểm tra, quyết toán và gây chậm trễ trong việc hoàn tất thủ tục giải thể. 

Các loại tài sản có thể bao gồm: 

• Bất động sản, quyền thuê hoặc giấy phép xây dựng; 

• Hàng tồn kho, thiết bị, phương tiện vận chuyển của công ty; 

• Tài sản sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, tên miền, phần mềm bản quyền hoặc giấy phép công nghệ. 

Trước khi tiến hành thủ tục xóa đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải hoàn tất thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm: 

• Trả nợ cho nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ, các tổ chức tín dụng, cơ quan thuế và các bên liên quan khác; 

• Thanh toán toàn bộ tiền lương, trợ cấp chấm dứt hợp đồng, và nghĩa vụ bảo hiểm còn tồn đọng đối với người lao động; 

• Giải quyết hoặc chấm dứt hợp đồng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng thuê, nhượng quyền, hợp tác… theo như điều khoản đã ký kết. 

Nếu doanh nghiệp có tài sản bảo đảm, việc thanh toán có thể đòi hỏi đàm phán với chủ nợ hoặc ngân hàng để được bảo đảm. Trong toàn bộ quá trình này, tính minh bạch và lưu trữ chứng từ là yếu tố then chốt. 

Trong một số trường hợp, đặc biệt khi doanh nghiệp có quy mô tài sản lớn hoặc nhiều bên liên quan, một ban thanh lý có thể được thành lập để giám sát việc xử lý tài sản và nghĩa vụ tài chính. Ban này có thể bao gồm kế toán, luật sư hoặc thành viên ban giám đốc, và có trách nhiệm lập báo cáo thanh lý nộp cho cơ quan nhà nước cùng với hồ sơ giải thể. 

Việc lưu hồ sơ đầy đủ cho mọi giao dịch, tài sản và thanh toán là điều kiện bắt buộc để đảm bảo tính pháp lý và được cơ quan thuế chấp thuận quyết toán.

Thông báo cho các cơ quan nhà nước và các bên liên quan 

Bên cạnh cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần thông báo việc giải thể cho các bên liên quan khác để hoàn tất thủ tục một cách đầy đủ và hợp pháp, bao gồm: 

• Sở Nội vụ, để chấm dứt hồ sơ lao động và hủy đăng ký người lao động; 

• Cơ quan Hải quan, nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu; 

• Ngân hàng, để đóng các tài khoản doanh nghiệp, xử lý các khoản tiền bị phong tỏa (nếu có) và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính còn lại; 

• Cơ quan cấp phép chuyên ngành – đối với doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có điều kiện như giáo dục, thực phẩm hoặc thiết bị y tế; 

• Khách hàng, nhà cung cấp, chủ cho thuê và đối tác liên doanh theo điều khoản hợp đồng. 

Việc thông báo công khai về việc giải thể giúp đảm bảo tính minh bạch và cho phép các bên thứ ba có thể nộp yêu cầu hoặc khiếu nại (nếu có) trong thời gian thanh lý doanh nghiệp. 

Những sai sót và nguyên nhân thường gây chậm trễ trong quá trình giải thể 

Nhiều doanh nghiệp thường đánh giá thấp mức độ phức tạp của thủ tục hành chính và hồ sơ giấy tờ khi thực hiện giải thể chính thức. Một số sai sót phổ biến bao gồm: 

• Không hoàn tất quyết toán thuế, dẫn đến việc không thể thực hiện thủ tục xóa đăng ký kinh doanh; 

• Chấm dứt hợp đồng lao động không theo quy định của pháp luật; 

• Bỏ sót các khoản nợ bảo hiểm xã hội hoặc nghĩa vụ trả lương cho người lao động; 

• Không đăng công khai thông báo giải thể hoặc không thông qua nghị quyết/ quyết định giải thể hợp lệ từ cổ đông hoặc thành viên công ty; 

• Làm mất con dấu, giấy chứng nhận hoặc hồ sơ quan trọng của doanh nghiệp. 

Những sai sót này có thể làm chậm tiến độ giải thể, gây phát sinh xử phạt vi phạm hành chính hoặc ràng buộc pháp lý kéo dài đối với chủ sở hữu, cổ đông hay người đại diện theo pháp luật sau khi doanh nghiệp ngừng hoạt động. 

Những điểm cần lưu ý đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) thường phải đáp ứng thêm một số yêu cầu và thủ tục pháp lý khác với doanh nghiệp trong nước. Những yêu cầu này áp dụng cho cả doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (WFOE), doanh nghiệp liên doanh, và văn phòng đại diện.

Các bước pháp lý và quy định quan trọng:

• Thực hiện thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Doanh nghiệp phải chính thức hủy IRC, đây là giấy chứng nhận đã được cấp trong giai đoạn đầu tư ban đầu. 

• Chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài: Phần vốn đăng ký hoặc lợi nhuận còn lại phải được chuyển trả hợp pháp cho nhà đầu tư nước ngoài theo đúng quy định về quản lý ngoại hối. Ngân hàng có thể chặn giao dịch đối với phần vốn được chuyển không đúng quy trình hoặc doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính. 

• Thông báo Bộ Tài chính hoặc Sở Tài chính: Tùy vào cấp có thẩm quyền cấp phép đầu tư, doanh nghiệp phải thông báo Bộ Tài chính hoặc Sở Tài chính địa phương về việc chấm dứt hoạt động. 

• Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện: Quy trình giải thể thực hiện theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, bao gồm thông báo với cơ quan cấp phép, cơ quan thuế, và đóng tài khoản ngân hàng liên quan. 

Một số vấn đề phức tạp mà doanh nghiệp FDI thường gặp: 

• Xử lý cấp phép kép (vừa có ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vừa có IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư); 

• Tuân thủ nghĩa vụ thuế đối với phần lợi nhuận chuyển ra nước ngoài; 

• Phối hợp với ngân hàng để đóng tài khoản vốn đầu tư; 

• Dịch thuật các tài liệu quan trọng để phục vụ quá trình trao đổi với công ty mẹ 

Vì vậy, doanh nghiệp nên thuê luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý có kinh nghiệm để hỗ trợ xử lý tài liệu, thủ tục thông báo cho nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ các quy định về quản lý vốn và ngoại tệ. Việc rút lui không đúng các có thể ảnh hưởng đến uy tín tại khu vực của doanh nghiệp, gặp khó khăn khi xin cấp phép đầu tư sau này, hoặc thậm chí chịu sự giám sát từ cơ quan quản lý trong các dự án tương lai. 

Kết luận 

Việc giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam không chỉ là một thủ tục hành chính, mà còn là một biện pháp phòng vệ pháp lý. Thực hiện giải thể đúng quy định giúp chủ sở hữu, cổ đông và người quản lý tránh được các nghĩa vụ phát sinh, khoản phạt và ảnh hưởng uy tín về sau. 

Bằng cách thực hiện theo quy trình rõ ràng, chuẩn bị hồ sơ từ sớm và làm việc với các đơn vị tư vấn có kinh nghiệm, doanh nghiệp có thể đóng cửa hoạt động một cách suôn sẻ, phù hợp với các quy định pháp luật Việt Nam. 

Lê & Trần là một trong những hãng luật hàng đầu tại Việt Nam, được các ấn phẩm pháp lý quốc tế uy tín như Chambers, Legal500 và Benchmark Litigation đánh giá cao, đồng thời được AmCham Vietnam và Tổng Lãnh sự quán Hoa Kỳ khuyến nghị. Đội ngũ Luật sư Tố tụng của chúng tôi nổi bật với khả năng cung cấp các giải pháp thực tiễn và mang tính chiến lược nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích của khách hàng. Cho dù bạn đang xử lý tranh chấp phức tạp hay cần giải quyết các vấn đề pháp lý nhạy cảm, chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn với sự chính xác và chuyên nghiệp. Để được hỗ trợ chuyên môn liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua địa chỉ email: info@letranlaw.com